天域生态：第二届董事会第三十一次会议决议公告2019-04-26
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-010
天域生态环境股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019 年 04 月 13 日以电子邮件方式发出，
在取得全体与会董事的认可后于 2019 年 04 月 22 日增加《关于变更部分募集资
金用于永久补充流动资金的议案》。本次会议于 2019 年 04 月 24 日上午 10:00 在
公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事
9 人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会
议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）《2018 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《2018 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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（三）《2018 年度财务决算报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《2018 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（四）《2018 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《2018 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（五）《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）《<2018 年年度报告>及其摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（七）《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2019-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
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的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）《关于公司 2018 年度利润分配的预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度母公司的净利
润为 61,768,093.56 元，按照净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,176,809.35
元后，加上年初未分配利润 345,183,826.96 元，扣除上年度已分配现金股利
34,542,320.00 元，2018 年可供分配利润为 366,232,791.17 元。
公司董事会认为：虽公司母公司可供分配利润为正，但考虑到公司 2018 年
年度经营业绩下滑，营运资金不宽裕，加之当前经济形势严峻，公司所属行业为
资金驱动型，普遍面临资金压力，为保证公司持续经营及健康发展，本年度不进
行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润主要将用于公司新业务
的拓展和工程项目的实施。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《关于公司 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-014）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十）《关于聘任会计师事务所的议案》
根据表决结果，同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况确
定 2019 年度审计费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信
息披露媒体上发布的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2019-015）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十一）《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
根据表决结果，同意公司以年租金 8,000,000 元人民币向关联方上海域夏商
务咨询有限责任公司租赁办公场所，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网
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站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2019-016）。
表决结果：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十二）《关于公司 2019 年度对外担保预计的议案》
根据表决结果，同意公司 2019 年度对外担保预计不超过 40 亿元人民币，具
体对外担保范围及额度如下：（1）公司对控股子公司的实际贷款需求提供额度不
超过 30 亿元人民币担保预计，其中，公司对全资子公司的担保额度不超过 15 亿
元，对非全资控股子公司的担保额度不超过 15 亿元；（2）控股子公司对公司担
保额度不超过 10 亿元。担保期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体
担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计额度内
全权办理与担保有关的具体事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《关于公司 2019 年度对外担保预计的公告》（公告编号：2019-017）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十三）《关于调整公司组织架构的议案》
根据表决结果，同意公司对现有组织架构进行调整，具体内容详见公司在上
海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于调整公司组织架构的
公告》（公告编号：2019-018）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）《关于公司 2019 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
公司 2019 年度董事和高级管理人员薪酬方案是结合公司经营发展状况，由
董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分
配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展。因此，同意
公司 2019 年度董事和高级管理人员薪酬方案。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十五）《关于聘任公司联席总裁的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《关于聘任公司联席总裁的公告》（公告编号：2019-019）。
表决结果：8 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十六）《2018 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《2018 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）《关于修改<天域生态环境股份有限公司章程>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-020）及《天域生态环境股份
有限公司章程（2019 年 4 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十八）《关于修改天域生态环境股份有限公司制度的议案》
鉴于公司对《天域生态环境股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，公
司对相应制度同步进行了修改，逐项表决如下：
1、《天域生态环境股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《天域生态环境股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《天域生态环境股份有限公司总裁/联席总裁工作制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《天域生态环境股份有限公司对外担保制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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5、《天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、《天域生态环境股份有限公司关联交易制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、《天域生态环境股份有限公司财务管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、《天域生态环境股份有限公司内幕信息知情人登记及保密制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、《天域生态环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布
的《天域生态环境股份有限公司股东大会议事规则》、《天域生态环境股份有限公
司董事会议事规则》、《天域生态环境股份有限公司总裁/联席总裁工作制度》（原
制度称为《天域生态环境股份有限公司总经理工作制度》）、《天域生态环境股份
有限公司对外担保制度》、《天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度》、《天
域生态环境股份有限公司关联交易制度》、《天域生态环境股份有限公司财务管理
制度》、《天域生态环境股份有限公司内幕信息知情人登记及保密制度》、《天域生
态环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，共计 9 项制度。
（十九）《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》
根据表决结果，同意公司变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目中的 4,760 万
元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目中的 2,920 万元及江西美联鄱阳苗木基地建
设项目中的 2,320 万元，共计 1 亿元募集资金用于永久补充流动资金。具体内容
详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于变更部
分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-021）。
（二十）《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开 2018
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年年度股东大会审议如下议案：
1、《2018 年度董事会工作报告》；
2、《2018 年度监事会工作报告》；
3、《2018 年度财务决算报告》；
4、《2018 年度独立董事述职报告》；
5、《<2018 年年度报告>及其摘要》；
6、《关于公司 2018 年度利润分配的方案》；
7、《关于聘任会计师事务所的议案》；
8、《关于公司 2019 年度对外担保预计的议案》；
9、《关于公司 2019 年度董事和监事薪酬的议案》；
10、《关于修改<天域生态环境股份有限公司章程>的议案》；
11.00、《关于修改天域生态环境股份有限公司制度的议案》；
11.01、《天域生态环境股份有限公司股东大会议事规则》；
11.02、《天域生态环境股份有限公司董事会议事规则》；
11.03、《天域生态环境股份有限公司监事会议事规则》；
11.04、《天域生态环境股份有限公司对外担保制度》；
11.05、《天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度》；
11.06、《天域生态环境股份有限公司关联交易制度》；
12、《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
现场会议定于 2019 年 05 月 20 日（星期一）14: 00 在上海市杨浦区国权北
路 1688 号 B1 召开。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披
露媒体上发布的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》 公告编号：2019-022）。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 04 月 26 日
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