天域生态环境股份有限公司
                 总裁/联席总裁工作制度
                      （2019 年 4 月修订）




                          第一章    总则


    第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度

化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件和

《天域生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的

规定，特制定总裁/联席总裁工作制度。

    第二条 总裁/联席总裁是董事会领导下的公司日常经营管理的

负责人。总裁/联席总裁对董事会负责，执行董事会决议，主持公司

的日常生产经营和管理工作。


                 第二章   总裁/联席总裁的聘任


    第三条 公司总裁/联席总裁由董事长提名，董事会聘任。公司经

营管理层其他成员由总裁提名，董事会聘任。

    公司董事可受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁及其他高级管理人

员，但兼任总裁、联席总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。


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   第四条 公司设总裁一人，设联席总裁若干名，并根据需要设副

总裁若干。

    公司总裁、联席总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员构成公司经营管理层。公司经营管理层是公司日常经营管理的

指挥和运作中心。

   第五条 总裁、联席总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书必须

专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业领薪。

   第六条 总裁/联席总裁及经营管理层其他成员每届任期 3 年，连

聘可以连任。

   第七条 总裁/联席总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规

定，履行诚信和勤勉的义务。

   第八条 有下列情形之一的，不得担任本公司总裁/联席总裁：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会

经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理并对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之

日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企


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业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    公司违反前款规定聘任的总裁/联席总裁，该聘任无效。总裁/

联席总裁在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

   第九条 董事会决定聘任公司经营管理层后，应与公司经营管理

层成员分别签订聘任合同。


             第三章   总裁/联席总裁的职权和义务


   第十条 总裁/联席总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制订公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

  （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

员；

   第十一条 （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。总裁/联


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席总裁列席董事会会议，非董事总裁/联席总裁在董事会上没有表决

权。

   第十二条 总裁/联席总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权

一名副总裁代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作日

以上时），应提交董事会决定代理人选。

   第十三条 维护公司和公司股东的利益，总裁/联席总裁应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；


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    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    总裁/联席总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

   第十四条 董事会授权总裁决定以下交易（提供担保除外）：

    （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

低于公司最近一期会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于

1,000万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低

于公司最近一期会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万

元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期

经审计净资产10％，或绝对金额低于1,000万元；

    （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润

10％，或绝对金额低于100万元。

    上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

    上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买

或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行为，仍包括


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在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租

入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债

权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目及

上海证券交易所认定的其他交易。

   第十五条 董事会授权总裁决定以下关联交易事项（提供担保除

外）：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交

易；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。

    如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会

审议决定。


                     第四章   副总裁职权


   第十六条 副总裁协助总裁/联席总裁工作，对总裁/联席总裁负

责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总

裁/联席总裁报告工作。副总裁的职权与义务，应比照总裁/联席总裁

的职权和义务相对适应，由总裁/联席总裁具体分工确定。

   第十七条 副总裁可以向总裁/联席总裁提议召开总裁/联席总裁

办公会。

   第十八条 副总裁根据业绩和表现，可以提请公司总裁/联席总裁

解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。


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               第五章   总裁/联席总裁办公会议


   第十九条 公司实行总裁/联席总裁负责制下的总裁/联席总裁办

公会会议制度。总裁/联席总裁办公会议是研究讨论、组织实施董事

会决议、履行总裁/联席总裁职责及研讨公司日常生产经营中出现的

重大问题的工作会议。

总裁/联席总裁办公会审议事项：

（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；

（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定；

（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

（六）决定公司各部门负责人的任免事宜；

（七）确定公司经营管理层成员的各自分工和职权范围；

（八）组织实施董事会决议；

（九）审议公司经营过程中发生的其它需由总裁/联席总裁办公会审

议的事项；

（十）审议有权提议召开总裁/联席总裁办公会人员提请审议的事项。

   第二十条 总裁/联席总裁办公会议由公司总裁/联席总裁召集并

主持，必要时可由总裁指定的副总裁召集和主持,出席总裁/联席总裁

办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。

   第二十一条 总裁/联席总裁办公会议，分定期会议与临时会议两

种形式，定期会议一般在每个月月初召开一次，作为例会。总裁/联

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席总裁认为必要时，可随时召开临时会议。

    有下列情形之一的，总裁/联席总裁应在七个工作日内召集临时

会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）总裁/联席总裁认为必要时；

    （三）全体副总裁联名提议时；

    （四）监事会提议时。

   第二十二条 总裁/联席总裁办公会议，每次应确定重点议题或专

题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。

   第二十三条 总裁/联席总裁办公会议对所议事项经过充分讨论

后未能达成一致意见的，由总裁做出决定。

   第二十四条 总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动

保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题

时，应当事先听取职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应

当提交职工代表大会通过。

   第二十五条 总裁/联席总裁办公会议应作记录，总裁/联席总裁

办公会议由综合办公室主任或指定人员担任记录。总裁/联席总裁办

公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总裁/联席总裁办公

会议记录为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。


                    第六章   财务总监职权


   第二十六条 公司设财务总监一名，由总裁提名并由董事会聘任。


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财务总监是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理

人员。

   第二十七条 财务总监对董事会负责，协助总裁/联席总裁进行工

作。财务总监每届任期 3 年，连聘可以连任。

   第二十八条 财务总监工作职权有：

    （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文

件并向总裁/联席总裁报告工作；

    （二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计

划、资金使用计划和费用预算计划；

    （三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督

和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

    （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支

平衡；

    （五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行

财务监督；

    （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保

障；

    （七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性

和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向

董事会报告；

    （八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

    （九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等


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事项有向总裁/联席总裁建议的权利；

    （十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总裁

/联席总裁汇报，并提出正确及时的解决方案；

    （十一）列席董事会会议；

    （十二）公司章程规定或董事会授予的其他职权。


                第七章   总裁/联席总裁的解聘


   第二十九条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总裁/联席总

裁：

    （一）任期届满又未续聘；

    （二）总裁/联席总裁自动辞职，并经董事会批准的；

    （三）发现或出现不符合总裁/联席总裁任职条件情况的；

    （三）不能继续履行总裁/联席总裁职务的；

    （四）董事会决定提前解聘的。

    公司经营管理层的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

   第三十条 总裁/联席总裁在任期内不得任意解聘，在出现上条情

况需要提前解聘总裁/联席总裁情形时，应召开临时董事会，并经全

体董事过半数同意方可解聘公司总裁/联席总裁。

   第三十一条 总裁/联席总裁在任职期间，可以向董事会提出辞

职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状

态时，总裁/联席总裁不得提出辞职。

   第三十二条 总裁/联席总裁提出辞职，应提前 2 个月向董事会递


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交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。

   第三十三条 总裁/联席总裁辞职须经公司董事会批准后才能生

效，在董事会批准前，总裁/联席总裁要继续履行职责。

   第三十四条 总裁/联席总裁辞职、被解聘或到期离任时，应进行

离任审计。

   第三十五条 总裁/联席总裁辞职对公司生产经营产生重大影响

的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。

    本条所指重大影响的情况包括但不限于：

    （一）总裁/联席总裁辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能

发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

    （二）总裁/联席总裁辞职后将到与公司业务有重大利益关系的

公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

    （三）公司处在非常时期，总裁/联席总裁的辞职将会给公司生

产经营带来重大影响的；

    （四）总裁/联席总裁负责的公司重大科研或经营项目正在进行

之中，总裁/联席总裁的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；

    （五）其他可预见的重大影响的情况。

   第三十六条 公司经营管理层其他成员提出辞职，需向总裁提交

辞职报告，由总裁签字同意后报董事会批准。

   第三十七条 总裁/联席总裁及经营管理层的其他高级管理人员

提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职

的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。


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               第八章   总裁/联席总裁报告制度


   第三十八条 总裁/联席总裁应定期向董事会、监事会报告工作，

原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：

   （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

   （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

   （三）公司重大合同的签订、执行情况；

   （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

   （五）资产购置和处置事项；

   （六）资产运用和经营盈亏情况；

   （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事

项；

   （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁/联席总裁认为

需要报告的事项。

   在董事会和监事会闭会期间，总裁/联席总裁应经常就公司生产

经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

   第三十九条 遇有以下情形时，总裁/联席总裁应及时做出临时报

告：

   （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

   （二）发生重大劳动事故、安全事故；

   （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

   （四）其他重大突发事件。

   总裁/联席总裁应真实、准确、完整的履行上述报告义务。

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    第四十条 董事会或监事会认为必要时，总裁/联席总裁应在接到

通知五日内按董事会和监事会要求报告工作。


                           第九章     附则


    第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

    第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》

等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司

章程》的规定为准。

    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议

通过之日起生效。




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