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              薪酬与考核委员会工作细则
                     （2019 年 4 月修订）



                        第一章     总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事和高级管理人员的考核与评

价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公

司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责

公司董事及高级管理人员薪酬方案的制定与执行；负责公司董事及高

级管理人员考评方案的制定及执行。薪酬与考核委员会对董事会负

责。

    本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、副董事长和

董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、联席总裁、副总裁、董

事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。

                      第二章     人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少须有 1/2
以上的委员为公司独立董事。薪酬与考核委员会成员由董事会选举产
生。
    第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，
由独立董事担任。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当
薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他

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委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行薪酬
与考核委员会召集人职责。
    第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相
同，任期届满，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补
足委员人数。

                     第三章    职责权限

    第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

    （一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重

要性以同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案；薪酬与考评

方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和

惩罚的主要标准及相关制度等；

    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行

年度绩效考评；

    （三）负责对公司薪酬制度及决议的执行情况进行监督；

    （四）依据有关法律、法规和规范性文件的规定，制订公司董事

和高级管理人员的股权激励计划；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，经董事

会同意后，须提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员

的薪酬分配方案须报董事会批准。


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                      第四章   议事规则

    第八条 薪酬与考核委员会由委员根据需要提议召开，并于会议

召开前 5 天通知全体委员。

    第九条 薪酬与考核委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数

通过。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系的，须

予以回避；因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，

相关事项由董事会直接审议。

    第十条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项

表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签

字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须

明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事

委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员
出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，

会议可以采取通讯表决方式召开。

    第十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、

监事及高级管理人员列席会议。

    第十三条 如有必要，薪酬与考核委员可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十四条 薪酬与考核委员会议的召开程序、表决方式和会议通


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过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规

定。

       第十五条 薪酬与考核委员会议应当有记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

       第十六条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书

面形式报公司董事会。

       第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

                           第五章 附则

       第十八条除非另有规定，本工作细则所称“以上”均包含本数。

       第十九条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章

程》等有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，

以《公司章程》的规定为准。

       第二十条本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审

议通过之日起生效。




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