天域生态：天域生态2022年第五次临时股东大会会议资料2022-12-02
2022 年第五次临时股东大会会议资料
天域生态环境股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议资料
二 O 二二年十二月十四日
2022 年第五次临时股东大会会议资料
天域生态环境股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议资料目录
2022 年第五次临时股东大会会议须知 ......................................................... 2
2022 年第五次临时股东大会会议议程 ......................................................... 4
议案一：关于为参股公司提供担保的议案 .................................................. 6
议案二：关于调整公司 2022 年度担保额度预计的议案 ............................ 9
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2022 年第五次临时股东大会会议资料
天域生态环境股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方
可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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2022 年第五次临时股东大会会议资料
股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选
均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、特别提醒：为配合做好新冠疫情防控工作，公司建议各位股
东优先采取网络投票方式参与本次股东大会，现场出席会议的股东和
股东代理人应当采取有效的防护措施，进入会场前须履行当地相关防
疫要求，并根据当地最新的防疫政策提供相关证明，不符合防疫政策
要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
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2022 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 12 月 14 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 B2 幢二
层
会议主持人：罗卫国先生
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2022 年第五次临时股东大会须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名
监事
六、宣读股东大会审议议案
(一) 《关于为参股公司提供担保的议案》
(二) 《关于调整公司 2022 年度担保额度预计的议案》
七、与会股东发言及提问
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八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
关于为参股公司提供担保的议案
各位股东：
近日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司与山东丰
元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”）、青海聚之源新材料有
限公司（以下简称“青海聚之源”或“标的公司”）及其两位自然人
股东刘炳生、蔡显威共同签署《股权投资框架协议》。根据协议约定：
青海聚之源拟通过增资扩股的方式引入新战略投资者丰元股份，自然
人股东刘炳生、蔡显威及公司放弃本次增资优先认购权。本协议签订
后，丰元股份应当于 5 个工作日内向青海聚之源支付订金 1 亿元人民
币（大写：壹亿元人民币）。若因丰元股份内、外部审核/审批等客观
原因导致本次增资无法继续实施的，应当在丰元股份书面通知青海聚
之源无法实施后 10 个工作日内由青海聚之源无息退回丰元股份已支
付的订金，青海聚之源实控人刘炳生对青海聚之源退回订金事宜承担
连带保证责任，并应丰元股份要求，需要公司将其持有的标的公司股
权中的 35%的股权（即 12.25%）质押给丰元股份，用于担保上述还
款。
本次担保前，公司对青海聚之源的担保余额为人民币 0 元。本次
担保情况具体如下：
一、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
被担保人名称：青海聚之源新材料有限公司
注册地址：青海省海西州德令哈市德尕路 5 号
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法定代表人：刘炳生
经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许
可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额 851,566,449.44 999,586,361.49
负债总额 828,934,679.44 759,558,032.20
资产净额 22,631,770.00 240,028,329.29
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 01-09 月（未经审计）
营业收入 79,979,369.81 61,278,981.21
净利润 -10,307,464.86 -66,433,475.80
注：青海聚之源 2021 年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）被担保人与上市公司的关系
被担保人青海聚之源系公司的参股公司。
二、担保合同主要内容
甲方（债权人）：山东丰元化学股份有限公司
乙方（担保人）：天域生态环境股份有限公司
担保方式：公司以持有标的公司股权中的 35%的股权（即 12.25%）
质押给丰元股份
保证期间：自主合同债务人的主债务履行期限届满之日起 2 个
月。
特别约定：如果自主合同生效后 60 日，甲方仍未决定是否继续
实施投资的，乙方担保责任自动解除。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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2022 年第五次临时股东大会会议资料
截至 2022 年 11 月 28 日，公司及控股子公司实际对外担保累计
金额合计为 923,829,383.34 元，占公司最近一期经审计净资产比例为
65.16%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担
保总余额为 897,029,383.34 元，占公司最近一期经审计净资产的
63.27%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民币 26,800,000.00
元，占公司最近一期经审计净资产的 1.89%。公司无逾期担保的情况。
提请董事会授权董事长或其他授权代表全权办理本次担保合同
签署等具体事宜。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2022 年 12 月 14 日
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2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案二：
关于调整公司 2022 年度担保额度预计的议案
各位股东：
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年
04 月 25 日、2022 年 5 月 20 日召开第三届董事会第四十二次会议及
2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度对外担保预计
的议案》，同意公司对合并报表范围内全资子公司、非全资控股子公
司、孙公司提供总额度不超过人民币 46 亿元的担保，对参股公司提
供额度不超过人民币 3.2 亿元的担保。具体内容详见公司在上海证券
交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司 2022 年度
对外担保预计的公告》（公告编号：2022-040）。
现因业务拓展和经营发展需要，经公司第四届董事会第三次会议
审议通过，公司拟在前述原 2022 年度对外担保预计的范畴外新增合
并报表范围内的子公司相互提供担保，担保金额不超过人民币 6 亿
元，其中公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于
70%的子公司提供担保金额不超过人民币 3 亿元；公司下属全资、控
股子公司为公司其他下属资产负债率 70%以上的子公司提供担保金额
不超过人民币 3 亿元。本次新增的担保额度有效期限为经公司 2022
年第五次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开
之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。
本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期
内新增的全资子公司、控股子公司。同时，由第三方担保机构为公司
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或下属子公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保
机构提供反担保。
一、被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内的子公司，被担保人担保范围为
公司合并报表范围内的子公司相互提供担保。
二、担保协议的主要内容
本次担保事项为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。本次担保
事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保人根据实
际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及期限以与机
构签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。
三、担保的必要性和合理性
本次增加担保额度的被担保对象为公司合并报表范围内的全资
子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了
解，风险可控。公司为子公司之间增加担保额度，有利于满足公司下
属子公司的业务开展和资金周转，符合公司整体发展需要，不存在损
害公司及股东利益的情形。
四、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 11 月 28 日，公司及控股子公司实际对外担保累计
金额合计为 923,829,383.34 元，占公司最近一期经审计净资产比例
为 65.16%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供
的担保总余额为 897,029,383.34 元，占公司最近一期经审计净资产
的 63.27% ； 公 司 及 控 股 子 公 司 对 外 担 保 的 余 额 为 人 民 币
26,800,000.00 元，占公司最近一期经审计净资产的 1.89%。公司无
逾期担保的情况。
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2022 年第五次临时股东大会会议资料
提请董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关
的具体事宜。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2022 年 12 月 14 日
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