证券代码：603717         证券简称：天域生态         公告编号：2023-006

                     天域生态环境股份有限公司
   关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

        武汉沐园晟农业科技有限公司（以下简称“武汉沐园晟”）以自有固定资产

        出资的形式，以江夏猪场及相关附属设施等资产（评估作价 14,301.41 万

        元）出资天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）控股三级子公司

        武汉天乾农牧有限公司（以下简称“武汉天乾”或“标的公司”），增资后持

        有武汉天乾 30%股权。

        公司控股二级子公司湖北天豚食品科技有限公司（以下简称“湖北天豚”）

        放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，湖北天豚对武汉天乾的持

        股比例由 100%变更为 70%，仍为武汉天乾控股股东，纳入公司合并报表

        范围。

        本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

        规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍，本次交易事项已经

        公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。



     一、交易概述

    2021 年 07 月，公司控股孙公司武汉天域农牧有限公司（以下简称“武汉天域”）

与武汉沐园晟共同签署了《猪场租赁服务协议》：武汉天域承租武汉沐园晟拥有位

于湖北省江夏区舒安街八秀村面积约 4,000 亩的猪场，租赁期限 10 年，年租金约

1,699.32 万元，年出栏量约 12 万头。具体内容详见公司于 2021 年 07 月 06 日在上
海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司控股孙公司拟签

订租赁合同的公告》（公告编号：2021-055）。现因武汉沐园晟看好生猪养殖行业和

公司的养殖经营能力，经与公司友好协商拟变更前述合作模式。

    2023 年 01 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于

控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。武汉沐园晟以江夏猪场及相

关附属设施（包含车辆洗消中心、生猪销售中转场及防洪防涝设施设备）等自有

固定资产（评估作价 14,301.41 万元）出资公司控股三级子公司武汉天乾（江夏猪

场的实际经营者），增资后持有武汉天乾 30%股权。公司控股二级子公司湖北天豚

放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，湖北天豚持股比例将由 100%变更

为 70%，仍为武汉天乾控股股东，纳入公司合并报表范围；上述合作达成后，原

签署的《猪场租赁服务协议》将终止。

    本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍，无需提交公司股东大会审议。

    二、增资主体的基本情况

    公司名称：武汉沐园晟农业科技有限公司

    成立时间：2016-05-31

    注册资本：2,000 万元人民币

    法定代表人：任文亮

    注册地址：武汉市江夏区纸坊街江夏大道与北华街交汇处九全嘉国际广场 1

栋8层

    经营范围：一般项目：牲畜饲养、家禽饲养、水产养殖；水产苗种生产销售；

花卉种植、水果种植、茶叶种植；树木苗种培育经营；畜牧专业及辅助性活动（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要财务数据：
                                                        币种：人民币 单位：元

  项目      2021 年 12 月 31 日（未经审计）   2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额                    129,491,637.68                   204,387,403.20
负债总额                      63,211,637.68                  189,684,901.90
资产净额                      66,280,000.00                   14,702,501.30
  项目         2021 年年度（未经审计）        2022 年年度（未经审计）
营业收入                                 -                                -
  净利润                                 -                    -5,297,498.70

    产权状况：武汉沐园晟所涉资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何

限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在

妨碍权属转移的其他情况。

    与公司的关联关系：除原租赁关系外，武汉沐园晟与公司在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，与公司控股股东、实际控制人

及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

    资信状况：经查询中国执行信息公开网，武汉沐园晟不存在被列入失信被执

行人的情况。

    三、增资标的基本情况

    （一）基本工商信息

    公司名称：武汉天乾农牧有限公司

    成立时间：2021-11-17

    注册资本：1,000 万元人民币

    法定代表人：张军华

    注册地址：湖北省武汉市江夏区舒安街八秀村郑何夏湾 1 号

    经营范围：许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；种畜禽经营；食品生产；食品

销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；食用农产品初加

工；农副产品销售；畜禽粪污处理利用；农林牧渔业废弃物综合利用；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主

依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    （二）标的公司股权结构及财务数据
    1、增资前后的股权结构：
                                                          币种：人民币 单位：万元
                          增资前                           增资后
   股东名称
                     出资额       持股比例   出资额       持股比例   出资方式

 湖北天豚食品
                      1,000.00     100.00%   1,000.00         70%     现金出资
 科技有限公司

 武汉沐园晟农
 业科技有限公                 -          -       428.57       30%     实物出资
     司
     合计             1,000.00    100.00%       1428.57   100.00%


    2、最近一年又一期的主要财务指标：
                                                             币种：人民币 单位：元

  项目           2021 年 12 月 31 日              2022 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额                               不适用                        23,543,823.48
负债总额                               不适用                        13,664,599.42
资产净额                               不适用                          9,879,224.06
  项目                 2021 年年度                 2022 年 01-09 月（未经审计）
营业收入                               不适用                                     -
  净利润                               不适用                           -120,775.94

    四、股权投资框架协议主要内容

    甲方（大股东）：湖北天豚食品科技有限公司

    乙方（投资方）：武汉沐园晟农业科技有限公司

    丙方（被投资方）：武汉天乾农牧有限公司

    （一）增资内容

    乙方采用固定资产出资的形式，以实物实缴注册资本，在丙方成为小股东，

持股比例为 30%，丙方成为合资公司。乙方实物出资评估作价 14,301.41 万元。

    （二）合资公司经营及治理结构

    1、甲方负责投入生物资产，进行日常生产、经营和管理，同时维护和管理江

夏猪场的基础设施。乙方负责将自有资产江夏猪场及相关附属设施（包含车辆洗

消中心、生猪销售中转场及防洪防涝设施设备等）提供给合资公司使用，确保相
关猪场土地符合政府规划要求及相关用地规范。

    2、合资公司设一名执行董事，由甲方提名并由股东会选举产生。执行董事担

任合资公司法定代表人。丙方不设监事会，乙方有权委派监事一名。

    （三）合资公司分红特别约定

    合资公司的收益分配权（分红），甲乙双方同意根据各自分工的不同，以及乙

方将江夏猪场及相关附属设施提供给丙方公司使用，作为股东同意不按实缴出资

比例进行分红。考虑到本次增资乙方采用固定资产投资，溢价较大，经甲乙双方

协商一致，收益分配以各方出资比例为参考，根据各自在经营公司中承担的权利

义务，另行通过协议约定分红原则。

    （四）退出机制

    1、甲、乙双方同意，原则上丙方公司的合资经营期限为 10 年。

    2、协议各方同意，若丙方公司经营期届满且不再续期，或者股东会决议解散

公司的，原则上由乙方收回江夏舒安猪场的实物出资资产所有权，包括使用权或

者经营权，以减资的形式予以退出。剩余资产通过出售变现，变现资金归甲方所

有。除正常损耗外，如果江夏舒安猪场受到损坏的，丙方将江夏舒安猪场移交给

乙方前，应先行予以修复。

    五、评估及定价依据

    （一）评估情况

    武汉沐园晟委托湖北三江资产评估有限公司对生猪自繁自养项目固定资产价

值在评估基准日 2022 年 12 月 31 日市场价值进行评估，并出具了《武汉沐园晟农

业科技有限公司拟以实物资产出资涉及其持有的生猪自繁自养项目固定资产市场

价值评估项目资产评估报告》（鄂三江评字[2023]第 P001 号）。

    1、评估对象：生猪自繁自养项目固定资产的市场价值。

    2、评估范围：房屋建筑物 54 项、构筑物及其他辅助设施 18 项、机器设备 24

项资产。
    3、价值类型：市场价值

    4、评估基准日：2022 年 12 月 31 日

    5、评估方法：主要采用成本法评估

    6、评估结论：在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，武汉沐园晟申报评估的生

猪自繁自养项目固定资产账面价值 14,678.92 万元，市场价值为 14,301.41 万元，

评估减值 377.51 万元，增值率为-2.6%，主要原因为账面净值未计提折旧。

    （二）定价情况

    本次投资金额以资产评估报告为定价依据，以评估值为基准，即 14,301.41 万

元，其中 428.57 万元计入注册资本，其余 13,872.84 万元计入资本公积金。

    六、对公司的影响

    本次增资完成后，将进一步促进双方内部资源整合，有利于提升公司的整体

经济效益，符合公司整体战略规划和业务发展需求；本次增资完成后，湖北天豚

仍为武汉天乾的控股股东，公司合并报表范围不会发生变化；本次增资定价公允、

合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、风险提示

    本次增资事项是从公司长远利益出发及对公司未来发展需求所做出的慎重决

策，但仍存在一定经营风险。对此，公司将进一步加强子公司的治理结构，完善

其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促进公司健康、稳定发展，敬请

广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                           天域生态环境股份有限公司董事会

                                                         2023 年 01 月 17 日