证券代码：603717 证券简称：天域生态
天域生态环境股份有限公司
TianYu Eco-Environment Co., Ltd.
（重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年一月
1
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
2
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第 06405
号《验资报告》，截至 2021 年 6 月 22 日，公司前次募集资金已到位，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 6 个月，公司前次募集资金尚未使用
完毕，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四十六次会议、
第四届董事会第七次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法
律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
4、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为天域元（上海）科
技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。前
述特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
5、特定对象以现金认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票的价格为 6.37 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
7、本次非公开发行股票的数量为不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196
股（含本数），全部由天域元（上海）科技发展有限公司认购。发行股票数量的
3
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核
准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
8、本次发行募集资金总额为不超过 34,000.00 万元，扣除发行费用后募集资
金净额全部用于补充公司流动资金。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金
分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案之“第六节 公司利润分
配政策及执行情况”的相关内容，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺，相关情况详见本预案之“第七节 摊薄即期回报的影响分析及填补措
施”的相关内容。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
12、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
公司声明 2
特别提示 3
目 录 5
释 义 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 10
一、公司基本情况.............................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件
.............................................................................................................................. 15
八、本次发行的审批程序.................................................................................. 15
第二节 发行对象的基本情况 16
一、发行对象概况.............................................................................................. 16
二、发行对象股权结构...................................................................................... 16
三、发行对象主要业务的发展状况.................................................................. 16
四、发行对象主要财务数据.............................................................................. 16
五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................................... 17
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况.................................................. 17
七、本预案披露前 24 个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况........ 17
第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要 18
一、合同主体与签订时间.................................................................................. 18
二、认购方式...................................................................................................... 18
三、认购价格...................................................................................................... 18
5
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
四、认购数量...................................................................................................... 19
五、限售期.......................................................................................................... 19
六、支付方式及股份交割.................................................................................. 19
七、认购资金来源.............................................................................................. 20
八、违约责任...................................................................................................... 20
九、协议的成立、生效、变更和终止.............................................................. 20
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 22
一、本次非公开发行募集资金使用计划.......................................................... 22
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析.............................................. 22
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.......................... 23
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................................... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 25
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情
况.......................................................................................................................... 25
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响.......................... 26
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.......................................... 26
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
情况...................................................................................................................... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 27
六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 27
第六节 公司利润分配政策及执行情况 37
一、公司利润分配的相关政策.......................................................................... 37
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使
用情况.................................................................................................................. 40
三、未来三年股东回报规划.............................................................................. 41
第七节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施 44
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...................... 44
6
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................... 46
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性.................................................. 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...................................... 47
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................. 47
六、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.............................. 47
七、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺...................................................................................................... 49
八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺.......................................................................................................... 50
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施审议程序.................................. 50
7
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
天域生态环境股份有限公司，在上海证券交易所主
天域生态、公司、本公司 指
板上市，股票代码：603717
保荐机构 指 中德证券有限责任公司
股东大会 指 天域生态环境股份有限公司股东大会
董事会 指 天域生态环境股份有限公司董事会
监事会 指 天域生态环境股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《天域生态环境股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《天域生态环境股份有限公司募集资金管理制度》
本次发行、本次非公开发行、本
指 天域生态环境股份有限公司非公开发行股票
次非公开
本预案 指 天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案
发行对象、天域元 指 天域元（上海）科技发展有限公司
定价基准日 指 公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年前三
报告期、最近三年一期 指
季度/2022 年 1-9 月
发行情况报告书 指 《非公开发行股票发行情况报告书》
8
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
PPP 即 Public—Private—Partnership 的字母缩写，
也称 PPP 融资或 PPP，是指政府与私人组织之间，
为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某
种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之
PPP 指
间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来
明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，
最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的
结果
Engineering Procurement Construction“设计采购
和施工”模式，又称交钥匙工程总承包模式，指公
EPC 指 司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段
的承包
生猪 指 种猪、仔猪、肥猪等的统称
育肥猪 指 以提供猪肉为目的生产、销售的生猪
出生不久的小猪，可以用于继续育肥、育种或者直
仔猪 指
接出售
出栏 指 生猪出栏宰杀或供应市场
存栏 指 某一时点实际存养的生猪
青海聚之源 指 青海聚之源新材料有限公司
新蒲发展 指 遵义市新蒲发展集团有限责任公司
遵义汇川 指 遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司
中晟华兴 指 中晟华兴国际建工有限公司
上海天夏景观规划设计有限公司，（曾用名：上海
上海天夏 指
天夏城市景观工程设计有限公司）
新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，
新冠疫情 指
COVID-19）
农业农村部、国家发展改革委、财政部、生态环境
六部门 指
部、商务部、银保监会
本病曾称为“神秘猪病”、“新猪病”、“猪流行性流
产和呼吸综合征”、“猪繁殖与呼吸综合征”、“蓝耳
病”、“猪瘟疫”等，我国将其列为一类传染病。猪
猪蓝耳病 指 蓝耳病接触传染性很高，它有地方流行性特性。猪
蓝耳病毒只会感染猪，其它动物不会感染，各种日
龄、品种的猪都可以感染此病毒，其中日龄在 1
月以内的仔猪和妊娠母猪是最易感猪群。
指非洲猪瘟，是由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种野
猪（如非洲野猪、欧洲野猪等）而引起的一种急性、
非瘟、非洲猪瘟 指 出血性、烈性传染病。世界动物卫生组织（OIE）
将其列为法定报告动物疫病，该病也是我国重点防
范的一类动物疫情。
分布式光伏发电特指在用户场地附近建设，运行方
分布式光伏发电 指 式以用户侧自发自用、多余电量上网，且在配电系
统平衡调节为特征的光伏发电设施。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
9
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 天域生态环境股份有限公司
英文名称 TianYu Eco-Environment Co., Ltd.
统一社会信用代码 91500105450401338Q
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 天域生态
股票代码 603717
法定代表人 罗卫国
董事会秘书 孟卓伟
成立时间 2000 年 6 月 21 日
住所 重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10
办公地址 上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 B2 幢
邮政编码 200433
电话号码 021-55095580
传真号码 021-55095580
互联网网址 http://www.tygf.cn
电子信箱 IR@tygf.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、宏观经济形势严峻，资金密集型行业面临压力
2021 年以来，园林行业所处大环境日益严峻。从外部环境来看，新冠肺炎
疫情反复，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发
展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、
“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负
10
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
债高、现金流紧张的困局；另一方面，园林行业龙头国资化的趋势仍在延续，行
业竞争格局已发生较大变化，园林企业面临做好做精主业、国资化、亦或是探索
转型经营的选择。
2、新能源发展进入新阶段，行业充满新机遇
中国分布式光伏发电连续 5 年位居世界第一。分布式光伏发电近 3 年呈现爆
发式增长。国家能源局公布 2021 年全年新增光伏并网 54.88GW，其中分布式光
伏新增装机 29.28GW，占据光伏应用的半壁江山，市场空间巨大。在“双碳”
目标、能耗双控、分时电价、绿电交易、整县推进的政策大势之下，分布式光伏
发电正在迎来空前大发展的契机。
随着各省十四五能源规划陆续出台，在“碳达峰”“碳中和”目标指引下，
光伏等可再生能源新增开发规模逐渐明晰。据统计，截至本预案公告日，海南、
内蒙古、河北、山东、江苏、宁夏、浙江、江西、西藏、四川、黑龙江等多省已
公布了十四五能源规划，其中 16 个省份明确了超 258GW 以上分布式光伏发电
等可再生能源新增装机目标。
3、国家产业政策积极支持生猪养殖产业，市场预期向好
2018 年非瘟在我国爆发以后，其对国内生猪产能造成较大影响，同时对于
行业的生物安全防控、养殖方式提出新的挑战。2021 年，国家六部门发布《关
于促进生猪产业持续健康发展的意见》（以下简称“意见”），《意见》指出，保持
能繁母猪合理存栏水平，“十四五”期间，全国能繁母猪存栏量稳定在 4,300 万
头左右、最低保有量不少于 4,000 万头，后续根据猪肉消费和母猪繁殖率等变化
动态调整；稳定规模猪场存量，将年出栏 500 头以上的规模养殖场（户）纳入全
国生猪养殖场系统备案，动态监测其生产经营情况，保持规模养殖场（户）数量
总体稳定。
2021 年上半年开始猪周期进入下行通道，猪肉价格跌幅明显。2022 年 4 月
以来生猪指数持续上扬，市场预期向好。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性
11
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
截至本预案公告日，公司报告期各期的净利润持续下降，公司报告期各期的
净利润大幅波动，分别为 6,140.52 万元、-15,859.71 万元、-22,056.15 万元和
5,023.56 万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为 4,455.30 万元、-16,171.84
万元、-24,681.73 万元和-1,573.79 万元，经营性现金净流量除 2022 年 1-9 月外持
续为负，分别为-30,309.59 万元、-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和 4,603.14 万
元，报告期各期末资产负债率较高，分别为 58.03%、58.99%、51.59%和 55.27%。
受宏观经济下行压力、行业周期和疫情反复等因素的影响，公司现有园林工
程项目的回收周期拉长，生猪养殖业务和光伏新能源业务的规模和盈利能力尚在
起步阶段，现有资本结构和财务状况较难满足公司后续业务发展特别是转型过程
中对资金产生的较大需求。
本次非公开发行的募集资金将增加公司总资产和净资产的规模，能够有效缓
解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和
财务稳健性。
2、拓展转型为围绕“生态环境”综合发展的业务模式，增强公司营运和盈
利能力
在不断整合资源、优化产业结构的过程中，公司在大生态产业领域中锁定“生
态农牧”赛道，将生猪养殖纳入公司发展战略，作为生态“种、养、食”循环农
业的一部分。公司目前拥有上海崇明和湖北武汉的多家生猪养殖场，生猪养殖业
务主要采用自繁自养的经营模式进行生猪养殖和销售，并辅以与个体养殖户进行
合作的养殖回收模式。
生态环境治理建设是未来中国高质量发展的前置要求，园林绿化、城乡环境
综合整治、生态公园、水生态治理、黑臭水体治理、绿色能源替换等需求将长期
存在，未来深耕农村市场和生态环境领域依旧大有可为。公司已经获得分布式光
伏建设所需的电力施工资质，业务主要聚焦于分布式光伏发电项目的建设与施工。
由于业务转型需要在团队建设、项目培育运营及技术方面持续投入。
本次非公开发行的募集资金可以在一定程度上提升公司光伏新能源业务和
生猪养殖业务的营运和盈利能力。
12
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票认购对象为天域元（上海）科技发展有限公司，系公司
实际控制人之一罗卫国先生控制的公司，构成上市公司的关联方。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的
有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行
对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公
告日（即 2022 年 8 月 18 日）。发行价格为 6.37 元/股票，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
13
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196
股（含本数），同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开
发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际
情况为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行数量的上限将进行相应调整。
（六）发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 34,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之
14
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开的发行对象是天域元（上海）科技发展有限公司。前述特定发行
对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，罗卫国先生直接持有本公司股票 48,501,829 股，占公司
股本总额的 16.72%，史东伟先生直接持有本公司股票 43,088,800 股，占公司股
本总额的 14.85%；史东伟先生与罗卫国先生作为一致行动人，合计持有公司股
票 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196 股
（含本数）；本次发行完成后，罗卫国先生和史东伟先生合计持股将占公司股本
总额的 37.98%至 42.20%，罗卫国先生和史东伟先生仍为公司控股股东、实际控
制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备
上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
八、本次发行的审批程序
根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2022 年 8 月 17 日召开的公
司第三届董事会第四十六次会议、2023 年 1 月 20 日召开的公司第四届董事会第
七次会议、2022 年 9 月 2 日召开的公司第二次临时股东大会审议通过，尚需获
得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
15
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象概况
公司名称 天域元（上海）科技发展有限公司
成立日期 2014 年 11 月 18 日
法定代表人 罗卫国
注册资本 10,000 万人民币
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号
住所
孵化楼 2 第 4 层 401-1 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广； 企业管理； 信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；财务咨询；市场 调查（不含涉外调查）；国内贸易代
理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行对象股权结构
本次发行前，天域元未持有公司股份。截至本预案公告日，天域元的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 罗卫国 6,000 60.00%
2 上海蝉舜投资管理有限公司 3,900 39.00%
3 葛燕 100 1.00%
合计 10,000 100%
三、发行对象主要业务的发展状况
截至本预案公告日，天域元为罗卫国先生控制的投资平台，主要用于其个人
从事各类对外投资经营活动。
四、发行对象主要财务数据
天域元最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-9 月 /2022 年
总资产 90.72 -
16
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
净资产 80.72 -
营业收入 - -
净利润 -49.16 -
注：上述财务数据未经审计。
五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
天域元及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，天域元与公司业务不存在同业竞争的情形。天域元以现金
认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公
司与天域元之间产生其他关联交易。
七、本预案披露前 24 个月发行对象与上市公司之间的重大交易
情况
本次发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交
易外，公司与天域元及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易情况。
17
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要
一、合同主体与签订时间
甲方：天域生态环境股份有限公司
乙方：天域元（上海）科技发展有限公司
签订时间：公司与天域元于 2022 年 8 月 17 日签署了《附条件生效的股份认
购协议》，于 2023 年 1 月 20 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的全部股票。
三、认购价格
乙方的认购价格为 6.37 元/股，不低于甲方本次向特定对象发行股份董事会
决议公告日（即“定价基准日”）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
18
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
四、认购数量
甲方本次发行的股票数量为不少于 30,000,000 股且合计不超过 53,375,196
股（含本数），最终发行数量将根据中国证监会核准的股票数量，由公司董事会
根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A 股）股票，且乙
方承诺本次最低认购数量不少于 30,000,000 股。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购数量和认购金额将作相应调整。
五、限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让
（法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定
期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票
股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关
股票锁定事宜。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。
六、支付方式及股份交割
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销
商将根据中国证监会最终核准的本次向特定对象发行股票的发行方案向认购方
发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次向特定对象发
行股票认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次向特定对象发行股票专门
开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
19
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
七、认购资金来源
乙方用于认购本次甲方发行股票的资金为自有或合法自筹资金，乙方的资金
来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得
以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财
务资助或补偿。
八、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因国家
有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票不能实施，不视作任
何一方违约。
九、协议的成立、生效、变更和终止
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起
成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本协议及本次向特定对象发行股票；
（2）本次股票发行已获得中国证监会的核准批复。
2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或
修改的内容为本协议不可分割的一部分。
3、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
4、本协议自以下任一事项发生之日起终止，且任何一方无需就此承担违约
责任：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
20
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
（2）经双方协商一致同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
21
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 34,000.00 万元，扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、提升公司资金流动性
报告期内，公司主营业务以园林工程业务为主，工程项目在支付投标保证金、
履约保证金、预付款保函、施工阶段资金占用、工程质保金等各个环节都会占用
公司的资金，同时由于行业的惯例结算方式，公司在施工阶段为业主方垫付的资
金要经过一定时滞方能收回。加上受宏观经济下行压力和行业周期影响，公司现
有园林工程项目的回收周期拉长。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-30,309.59 万元、-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和 4,603.14 万元，
公司现金流较为紧张。本次向特定对象发行股票募集的资金将用于补充公司流动
资金，保证公司流动资金满足正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风
险。
2、优化公司财务结构，降低财务费用
公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额
均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，优化资本
结构，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健
康发展。本次发行符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有
助于促进公司的长远健康发展，推进公司战略转型发展，有利于实现公司和全体
股东的利益最大化，具备必要性。
（二）本次募集资金的可行性
22
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本实力将得到加强，
有利于降低公司财务风险，改善资产质量，促进公司在夯实原有业务竞争优势基
础上，完善公司在资源渠道和市场的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全
体股东的根本利益。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定
的向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准，建立并完善了
公司治理体系和内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次
发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，
从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗
风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可
持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资
产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票
能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了
公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的
投资回报。
23
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符
合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强
公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展
提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合
公司及全体股东的利益。
24
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员
结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有
利于增强公司资本实力、降低流动性风险、传递积极信号、树立良好市场形象，
符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，
不涉及公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际
情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，截至本预案公告日，罗卫国先生直接持有本公司 48,501,829
股，占公司股本总额的 16.72%，史东伟先生直接持有本公司 43,088,800 股，占
公司股本总额的 14.85%；史东伟先生与罗卫国先生作为一致行动人，合计持有
公司股票 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，为公司的控股股东和实际控制
人。
本次非公开发行股票的数量为不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196 股
（含本数）；本次发行完成后，罗卫国先生和史东伟先生合计持股将占公司股本
总额的 37.98%至 42.20%，上市公司实际控制人仍为罗卫国先生和史东伟先生，
股东结构未发生重大变化。
本次发行完成后，公司股本总额未超过 4 亿股，且社会公众持有的股份数量
高于公司股本总额的 25%，符合《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修
订)》关于公司 A 股股票上市条件的有关规定。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
25
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务收入
结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资
本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力
保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会
导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。本次发行完成后，公司资本结构
将得到优化、流动性风险将有所降低，现有业务的营运水平将提升，新业务的投
入规模将扩大，有助于公司落实业务发展和转型规划的目标，提高盈利能力，符
合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣
除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，提升持续经营
能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的
企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系
不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
26
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及
其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在通过本
次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债
率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）生态环境业务风险
1、宏观经济波动风险
报告期内，生态环境业务为公司的主要收入来源，在主营业务收入中所占的
比例分别为 100.00%、99.28%、93.24%和 66.98%。生态环境业务主要与中国经
济波动相关程度较高，一方面，园林生态行业属于建筑行业细分市场，受国家对
基建项目的投放数量、基建投资规模影响较大；另一方面，该行业是典型的资金
驱动型行业，国家信贷政策、地方政府负债情况、融资环境松紧程度均会影响公
司项目承接情况。当前全球经济疲软，国内经济形势严峻，叠加新冠疫情反复，
各地财政紧缩，如未来宏观经济进一步下行或者发生剧烈波动，将对公司的项目
实施进度及回款速度产生重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。
2、供应商分散的风险
园林工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对材
27
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足公司全部采购需求；
其次，公司主要上游供应商为苗木和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分
竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；另外，公
司园林工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考虑，公司对部分材
料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素造成公司原材料供
应商较为分散。
供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到货、
采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对公司的生产经营构成一定
的不利影响。
3、PPP 业务模式的风险
PPP 作为提高公共财政使用效率的重要方式，为新一轮城镇化建设筹资的重
要手段，是未来公共品市场的新方向。公司自 2017 年以来开始承接 PPP 项目，
除可享受 PPP 项目的投资收益外，还能够积累相关大型项目施工经验，提升公
司品牌效应。但是，由于 PPP 模式往往项目规模较大、回款周期较长，对于公
司的融资能力提出了较高要求；此外，PPP 项目的执行对于设计施工协调、技术
水平、运营期管理等要求较高，若公司不能在资本实力、经营水平上达到相应标
准，可能会使公司面临一定的经营风险。
4、EPC、PPP 等项目回款风险
公司生态环境施工及设计业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，
而后期工程结算回款慢的特点。报告期内公司 PPP 及 EPC 等形式承建的政府市
政工程项目较多。由于公司市政业务的购买方为地方政府机关或其下属公司，容
易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府
债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限
和支付方式，但是此类项目的回款周期较长，尤其是 PPP 项目，回款周期一般
超过 10 年。2019 年以来，受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下
降，公司项目实施可能面临一定的项目款项回收风险。
28
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
5、项目终止风险
报告期内，公司部分生态环境施工及设计业务因委托方财政紧缩、信用下降
等原因，与公司签订了终止合作协议，使得部分已完工未结算项目的预计结算金
额下降，冲回以前年度已确认的营业收入，对公司综合毛利率影响较大。受行业
经营环境变化影响，未来公司现有客户、目标市场的客户信用可能继续恶化，委
托方规划变更等不确定因素依旧存在，使得公司的 EPC、PPP 项目存在较大终止
风险，对公司的经营业绩及盈利能力产生较大风险。
6、市场竞争的风险
2019 年以来，公司所处房地产行业经历收缩与变革，部分生态环境行业上
市公司亦面临较大回款风险，民营企业面临的行业竞争格局已发生较大变化。公
司虽然在现有业务领域具有一定的品牌知名度，但如果无法在激烈的市场竞争中
持续提高自身核心竞争力，紧跟行业发展趋势，抓住市场契机，则可能导致公司
市场地位下降，并对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（二）生态农牧业务风险
1、动物疫情风险
生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫情
具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。
疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导
致公司生猪出栏数量下降；在疫病传播时期，生猪养殖过程中使用的兽药、疫苗
数量将增加，成本随之增加；生猪疫情爆发时，可能引发消费者对猪肉食品安全
的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需求下降，影响公司生猪养殖产品销量。因此，
若未来公司自繁自养猪场、公司合作养殖农户所在地区或全国范围内发生较为严
重的动物疫情，公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本
上升，甚至产生亏损的风险。
2、合作养殖模式的可持续性风险
公司生猪养殖业务存在“公司+家庭农场”合作养殖模式，该模式下，公司
将业务链中的仔猪生产和商品猪育肥阶段进行拆分，由公司签约农户进行合作喂
29
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
养。公司派出驻场技术指导员，全程指导合作养殖场的饲养人员，并负责仔猪、
饲料、兽药疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、育肥猪的销售等工
作。尽管公司与合作养殖农户签订的协议中已约定由合作养殖农户确保其养殖场
的生产经营符合土地、环保、食品安全、畜禽养殖等相关法律法规的要求并承担
相应责任，但若合作养殖农户因防疫、环保等问题导致中途无法继续饲养，公司
仍然存在因合作养殖场受到相关部门处罚或被迫搬迁或关停，从而面临资产损失、
合作养殖规模难以维持的风险，将对公司的持续经营及盈利能力产生影响。同时，
鉴于未来可能因为政策调整、动物疫情爆发、市场竞争激烈等情况导致公司新增
合作农户数量减少或原有合作农户流失，从而造成公司合作养殖规模增长乏力甚
至出现萎缩，将会对公司养殖规模和业务发展造成不利影响。
3、合作养殖模式下的产品质量风险
公司生态农牧业务的合作养殖模式中，合作养殖农户通常需要严格按照公司
制定的饲养程序和标准饲养生猪，但是，未来如果因公司对农户养殖过程把控不
严等原因导致公司的产品质量出现问题，可能造成公司产品不受市场欢迎、受到
相关部门处罚或吊销经营资质，进而使得合作养殖规模增长乏力甚至出现萎缩，
对公司养殖规模和业务发展造成不利影响。
4、生猪商品价格波动的风险
报告期内，公司为应对原有生态环境行业的系统性风险，开拓了生态农牧业
务板块，主要经营生猪养殖和销售。报告期内，生态农牧业务下游市场猪肉价格
剧烈波动，各期毛利率分别为 0.00%、7.33%、-2.91%和 19.07%，波动较大。由
于该业务尚未形成较大规模，如未来生猪商品价格持续波动，则可能对生态农牧
业务的持续盈利能力产生不利影响。
5、饲料价格波动的风险
报告期内，公司的生态农牧业务主要成本构成为猪饲料，自 2020 年以来，
受国内外政治经济局势、国家粮食战略和自然气候变化的影响，猪饲料的价格持
续上涨，如果未来猪饲料预期持续上涨，则生态农牧业务的毛利率可能会继续下
滑，从而对公司整体业绩产生一定的不利影响。
30
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
（三）光伏新能源业务风险
1、光伏新能源业务的经营风险
公司的光伏新能源业务模式为接受客户委托自行融资采购光伏组件、建设分
布式光伏发电站并收取用户电费，运营周期较长，前期垫付资金较大，属于资金
密集型产业。该业务受上下游市场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较
大，运营难度较高，经营风险较大。
2、光伏新能源业务转型失败的风险
公司在“大生态”相关领域中，探索尝试向光伏及配套储能的新能源方向转
型，作为生态环境业务的转换及补充，但是考虑到光伏新能源业务的终端市场、
上游原材料市场、销售采购定价业务模式、生产运营管理与原有的生态环境工程
业务存在一定差别，且该业务的规模较小，如果公司在激烈的市场竞争中，未能
提升自己的经营管理水平并形成自己的核心竞争力，可能面临新业务转型失败的
风险。
（四）新业务的经营管理风险
报告期内，公司依托现有生态经验的优势积极发展生态农牧业务和光伏新能
源业务，但是上述两项业务产生的收入合计占主营业务收入的比例仅为 0.00%、
0.72%、6.76%和 33.03%，尚未形成规模效应，且毛利率波动较大。由于公司在
生态农牧业务和光伏新能源业务的经营管理经验成熟度不及现有的生态环境设
计和施工业务。如果该两项业务的经营管理水平落后于公司的业务发展速度，则
可能导致新业务的经营管理风险，进而对公司的经营业绩和持续盈利能力产生不
利影响。
（五）财务风险
1、应收账款及长期应收款发生坏账损失的风险
报告期末，公司应收账款账面价值 51,730.76 万元，长期应收款（含一年内
到期的非流动资产）账面价值 57,126.42 万元，金额较大，二者合计占期末总资
产的比例为 28.35%。虽然公司主要客户均为政府下属公司，信誉较好，但若公
31
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无
法收回而发生大额坏账损失的风险。
2、应收账款单项计提坏账损失的风险
报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面价值为 18,629.06 万元，
已计提减值准备的比例为 51.58%，系客户新蒲发展和遵义汇川信用恶化，且遵
义汇川已为失信被执行人，预计未来款项无法收回，故对遵义汇川的应收账款计
提全额坏账损失。如果未来新蒲发展的信用持续恶化，且回款催收无实质进展，
则可能面临全额计提坏账损失的风险。
3、合同资产发生减值损失的风险
报告期末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为 106,010.41 万元，
占总资产的比例为 27.61%，金额较大且占比较高。由于行业特有的施工结算模
式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。未来如果由于
原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实
际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能会出现合同资产减值损失的风险，
进而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、工程结算滞后的风险
公司所属生态环境业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多、工程
结算手续繁杂的特点。截至报告期末，公司正在实施的工程施工项目数量较多。
若出于各种原因导致公司客户结算周期超出预期，将给公司经营业绩产生不利影
响。
5、偿债风险
截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长
期应付款、其他非流动负债等合计 96,217.39 万元，同时由于公司所处生态环境
业务的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长
周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、
-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和 4,603.14 万元，经营活动现金流较为紧张。公
司新业务的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资
32
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
能力，若未来客户的信用状况进一步恶化，导致不能按时结算或者及时付款导致
现金流持续紧张且无法通过融资渠道满足资金需求，将影响公司的资金周转及使
用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。
6、毛利率下滑的风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为 33.04%、10.62%、7.70%和 19.07%。
随着生态环境行业的竞争加剧，以及受宏观经济增速放缓等因素的影响，自 2019
年开始公司承接的部分新项目的毛利率已经开始出现下滑，未来生态环境业务的
收入和成本可能出现不利变化，导致综合毛利率进一步下滑，从而对公司的持续
盈利能力产生较大影响。
7、未来整体经营业绩下滑的风险
经过多年发展，公司作为园林景观设计与园林生态工程服务商，具备丰富的
精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，保持了在行业内的竞
争优势。2019 年以来，在经济形势严峻、政府去杠杆、民企信用下降、房地产
行业收缩的大环境下，园林生态行业受到了较大的冲击。公司 2019 年度至 2021
年度，营业收入的复合增长率为-12.70%。虽然 2022 年前三季度，公司营业收入
较上年同期有所回升，但未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，
叠加新冠疫情对经济的影响，公司整体经营业绩仍将可能出现下滑的风险。
8、资金链断裂的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、
-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和 4,603.14 万元，波动幅度较大，已造成公司一
定程度的资金压力，主要系受行业环境、结算支付政策、客户信用影响较大所致。
未来，如果园林工程行业的经营环境继续恶化、客户回款风险持续放大，公司的
生态农牧业务和光伏新能源业务收到的现金流未能及时补足营运资金缺口，并且
公司未能进行持续有效的外部融资，则公司将面临经营性现金流量持续为负，进
而资金链断裂的风险。
（六）税收政策的风险
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公
33
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）及《关于延续西部大开发企业所得税
政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），公司自 2021 年至 2030 年的企业所
得税率为 15%。另，子公司中晟华兴于 2020 年 9 月 11 日取得了编号为
GR202051001139 的《高新技术企业证书》，享受 15%的所得税优惠税率；子公
司上海天夏于 2016 年 11 月 24 日和 2019 年 10 月 28 日分别取得证书编号为
GR201631002256 和 GR201931002274 的《高新技术企业证书》，享受 15%的所
得税优惠税率。如果子公司未来不能持续取得该项资质，或者国家的税收政策发
生变化，将对公司业绩造成一定影响。
（七）即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金
压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。
但募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（八）实际控制人质押率较高的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计
持有公司股份 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，合计质押公司股份 41,100,000
股，占其持股总数的 44.87%，占公司总股本的 14.17%。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际
控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因
素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的
平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平
仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常
经营情况和融资安排带来不利影响。
（九）发行人控制权发生变更的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计
持有公司股份 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，合计质押公司股份 41,100,000
34
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
股，占其持股总数的 44.87%，占公司总股本的 14.17%。未来，公司控股股东及
实际控制人可能根据个人流动资金的需求产生新的股权质押，使得实际控制人质
押率进一步上升。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际
控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因
素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的
平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平
仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常
经营和融资安排带来不利影响。
此外，控制权的变更还受多种因素的影响，包括但不限于市场情况或个人资
信状况发生重大变化、被恶意收购、实际控制人《一致行动协议》到期未续签等，
亦有可能导致公司控制权发生变化。
（十）对外投资失败的风险
报告期内，公司以现金方式对青海聚之源进行增资，持股比例为 35.00%，
用于青海聚之源的产能提升和业务发展。青海聚之源主要从事锂电材料的研发、
生产及销售，一期生产线于 2022 年 3 月正式投产，截至本预案公告日尚未形成
规模收入，且二期生产线尚未建设完成，负债水平较高，资金缺口较大。
公司没有锂电制造业相关的技术积累、人才储备、业务资源和研发能力，且
报告期内自身业绩大幅波动、负债水平较高，现金流紧张，如未来青海聚之源无
法完成业绩承诺，或者业绩承诺方无法兑现补偿措施，则该项投资可能面临投资
失败的风险。
（十一）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大，这对公司的管理水平提出了较高的要求，如果公司的管理人员储备、
管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不
利影响，进而影响业务的正常开展。
35
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
（十二）审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过
以及最终通过审核的时间均存在一定的不确定性。
（十三）发行对象的债务风险
本次非公开的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司，系公司控股股
东、实际控制人罗卫国先生控制的公司，穿透后的最终出资人为罗卫国先生，资
金来源主要为自有资金及合法自筹资金，具备相应的认购能力。发行对象对外自
筹资金的过程中一般会涉及资产抵押质押，如果未来发生抵押质押资产受不利因
素影响价值毁损或发行对象资信恶化等情形，可能导致发行对象无法按期归还债
务，并进而影响公司控制权的稳定性。特此提醒广大投资者注意相关风险。
（十四）股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司经营和财务状况之外，股票价
格的波动还受国际和国家宏观经济形势、资本市场走势、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期以及各类重大突发事件等多方面因素的影响。
同时，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间，公司
股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十五）新冠疫情及其他突发事件的风险
报告期内，公司曾遭受新冠疫情、非洲猪瘟等不可预见突发事件的冲击，经
营业绩受到一定程度的影响。虽然公司对此采取了多种应对措施保证生产经营的
平稳有序，但未来重大经济事件、气候环境变化、疫情、战争及地区局部冲突等
突发事件及不可抗力仍有可能对公司现有的生产秩序产生不利影响，进而对公司
的经营业绩造成影响，提请广大投资者注意风险。
36
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配的相关政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。
《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下：
“第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
37
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可
持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计
可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满
足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式
分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范
围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
38
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表
意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、
传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上审议通过。
（六）公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请
股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，
股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取独立
董事和中小股东意见。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
39
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分
配利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会作出决议，本年度不进行利
润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
2、2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会作出决议，本年度不进行利
润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
3、2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会作出决议，本年度不进行利
润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所有者的净利润 -21,474.45 -15,744.56 6,141.97
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 0.00% 0.00% 0.00%
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 0.00%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润将用于公司新业务的拓展和现有工程项目的
实施。
40
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
三、未来三年股东回报规划
为明确天域生态对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《天域生态环境股份
有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划》 以下简称“本规划”），
具体内容如下：
（一）本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、未来发
展规划、发展目标、外部融资成本、融资环境以及股东的意愿要求的基础上，
兼顾公司盈利规模、发展战略实际需要、项目投资资金需求等情况，建立对
股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的原则
1、公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下制定本规划，
并充分考虑和听取独立董事、监事和中小投资者的要求和意愿，在保证公司
正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的
利润分配政策。
2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润
分配方案。
3、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极
推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有
优先顺序。
（三）未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划具体内容
41
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
1、公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以
及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得
超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利
及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影
响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金
股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合
理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配
方式。
4、现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、决策程序和机制
42
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事
发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，
并依法予以披露。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通
过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
6、公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案
发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表 决条件，
并充分听取独立董事和中小股东意见。
本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效；
对股东分红回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。本规划
未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
43
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
第七节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具
体情况如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监
会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2023 年 3 月底实施完成；该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即 53,375,196 股（该发行数量仅
为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 34,000.00 万元，未考
虑发行费用；
5、本次测算以公司 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
44
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
者净利润（-24,681.73 万元）为基准，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润、
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年度的基础上，按照
增长-10%、增长 0%、增长 10%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；
7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利
润之外的其他因素影响；
8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
2021 年 2022 年/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
（一）假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-24,681.73 -27,149.90 -27,149.90
有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,785.74 114,635.84 148,635.84
总股本（万股） 29,014.62 29,014.62 34,352.14
扣除非经常性损益后基本每股收 益
-0.8507 -0.9357 -0.7903
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 益
-0.8507 -0.9357 -0.7903
（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-17.41% -23.68% -18.27%
收益率
（二）假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-24,681.73 -24,681.73 -24,681.73
有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,785.74 117,104.01 151,104.01
总股本（万股） 29,014.62 29,014.62 34,352.14
扣除非经常性损益后基本每股收 益
-0.8507 -0.8507 -0.7185
（元/股）
45
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
扣除非经常性损益后稀释每股收 益
-0.8507 -0.8507 -0.7185
（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-17.41% -21.08% -16.33%
收益率
假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-24,681.73 -22,213.56 -22,213.56
有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,785.74 119,572.18 153,572.18
总股本（万股） 29,014.62 29,014.62 34,352.14
扣除非经常性损益后基本每股收 益
-0.8507 -0.7656 -0.6466
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 益
-0.8507 -0.7656 -0.6466
（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-17.41% -18.58% -14.46%
收益率
注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收
益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，有助于公
司改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，实现业务转型、增强营运和盈
利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。募集资金使用方案已经过详细论证，
符合公司中长期发展规划。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
由于 2021 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数，本
次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指
标可能出现一定幅度的上升，考虑到上述测算存在不确定性，股东即期回报在短
期内依然存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022
年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策。
46
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性
本次发行的必要性和可行性详见本预案“第四节 关于本次募集资金使用的
可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，公司的主营业务范
围保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不
涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行可能存在对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻
落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司
承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
并提高未来的回报能力。
具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司健康发展提供制度保障
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各
司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有
效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
47
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司《募集资金管
理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金得到合理合法使用。
（三）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充
分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本，从而提升公司盈利能力。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交
易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，制定和完善了《公司章
程》中有关利润分配的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发
行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红
回报规划，保障投资者的利益。
48
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
七、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
49
天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票预案
八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟根据中国证监会对再融资填补即
期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
等事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
天域生态环境股份有限公司董事会
2023 年 1 月 20 日
50
