天域生态：2023年第三次临时股东大会会议资料2023-03-04
2023 年第三次临时股东大会会议资料
天域生态环境股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
二 O 二三年三月十五日
2023 年第三次临时股东大会会议资料
天域生态环境股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料目录
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ......................................................... 2
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ......................................................... 4
议案一：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
........................................................................................................................... 6
议案二：关于 2023 年度为合作养殖农户提供担保预计的议案 .............. 23
议案三：关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案 ........................ 26
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
天域生态环境股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方
可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选
均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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天域生态环境股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 03 月 15 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 B2 幢二
层
会议主持人：罗卫国先生
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2023 年第三次临时股东大会须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名
监事
六、宣读股东大会审议议案
（一）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
（二）《关于 2023 年度为合作养殖农户提供担保预计的议案》
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（三）《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
各位股东：
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经
营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优
化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天域生态环
境股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、宏观经济形势严峻，资金密集型行业面临压力
2021 年以来，园林行业所处大环境日益严峻。从外部环境来看，
新冠肺炎疫情反复，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府
缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收
款难等问题，传统“园林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入
高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局；
另一方面，园林行业龙头国资化的趋势仍在延续，行业竞争格局已发
生较大变化，园林企业面临做好做精主业、国资化、亦或是探索转型
经营的选择。
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2、新能源发展进入新阶段，行业充满新机遇
中国分布式光伏发电连续 5 年位居世界第一。分布式光伏发电近
3 年呈现爆发式增长。国家能源局公布 2021 年全年新增光伏并网
54.88GW，其中分布式光伏新增装机 29.28GW，占据光伏应用的半壁
江山，市场空间巨大。在“双碳”目标、能耗双控、分时电价、绿电
交易、整县推进的政策大势之下，分布式光伏发电正在迎来空前大发
展的契机。
随着各省十四五能源规划陆续出台，在“碳达峰”“碳中和”目
标指引下，光伏等可再生能源新增开发规模逐渐明晰。据统计，截至
本预案公告日，海南、内蒙古、河北、山东、江苏、宁夏、浙江、江
西、西藏、四川、黑龙江等多省已公布了十四五能源规划，其中 16
个省份明确了超 258GW 以上分布式光伏发电等可再生能源新增装机
目标。
3、国家产业政策积极支持生猪养殖产业，市场预期向好
2018 年非瘟在我国爆发以后，其对国内生猪产能造成较大影响，
同时对于行业的生物安全防控、养殖方式提出新的挑战。2021 年，
国家六部门发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》（以下简
称“意见”），《意见》指出，保持能繁母猪合理存栏水平，“十四五”
期间，全国能繁母猪存栏量稳定在 4,300 万头左右、最低保有量不少
于 4,000 万头，后续根据猪肉消费和母猪繁殖率等变化动态调整；稳
定规模猪场存量，将年出栏 500 头以上的规模养殖场（户）纳入全国
生猪养殖场系统备案，动态监测其生产经营情况，保持规模养殖场
（户）数量总体稳定。
2021 年上半年开始猪周期进入下行通道，猪肉价格跌幅明显。
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2022 年 4 月以来生猪指数持续上扬，市场预期向好。
（二）本次发行的目的
1、改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性
受宏观经济下行压力、行业周期和疫情反复等因素的影响，公司
现有园林工程项目的回收周期拉长，生猪养殖业务和光伏新能源业务
规模持续增长，现有资本结构和财务状况较难满足公司后续业务发展
特别是转型过程中对资金产生的较大需求。
本次向特定对象发行股票的募集资金将增加公司总资产和净资
产的规模，能够有效缓解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资
本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。
2、拓展转型为围绕“生态环境”综合发展的业务模式，增强公
司营运和盈利能力
在不断整合资源、优化产业结构的过程中，公司在大生态产业领
域中锁定“生态农牧”赛道，将生猪养殖纳入公司发展战略，作为生
态“种、养、食”循环农业的一部分。公司目前拥有上海崇明和湖北
武汉的多家生猪养殖场，生猪养殖业务主要采用自繁自养的经营模式
进行生猪养殖和销售，并辅以与个体养殖户进行合作的养殖回收模
式。
生态环境治理建设是未来中国高质量发展的前置要求，园林绿
化、城乡环境综合整治、生态公园、水生态治理、黑臭水体治理、绿
色能源替换等需求将长期存在，未来深耕农村市场和生态环境领域依
旧大有可为。公司已经获得分布式光伏建设所需的电力施工资质，业
务主要聚焦于分布式光伏发电项目的建设与施工。由于业务转型需要
在团队建设、项目培育运营及技术方面持续投入。
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本次向特定对象发行股票的募集资金可以在一定程度上提升公
司光伏新能源业务和生猪养殖业务的营运和盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、提升公司资金流动性
报告期内，公司主营业务以园林工程业务为主，工程项目在支付
投标保证金、履约保证金、预付款保函、施工阶段资金占用、工程质
保金等各个环节都会占用公司的资金，同时由于行业的惯例结算方
式，公司在施工阶段为业主方垫付的资金要经过一定时滞方能收回。
加上受宏观经济下行压力和行业周期影响，公司现有园林工程项目的
回收周期拉长。本次向特定对象发行股票募集的资金将用于补充公司
流动资金，保证公司流动资金满足正常生产经营周转需要，降低公司
的现金流动性风险。
2、优化公司财务结构，降低财务费用
公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额
和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降
低财务风险，优化资本结构，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险
能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次发行符合公司目前的
实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健
康发展，推进公司战略转型发展，有利于实现公司和全体股东的利益
最大化，具备必要性。
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综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天
域元”），系公司控股股东罗卫国控制的公司。天域元以现金方式全额
认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为天域元，共 1 名特定对象。本次发行对象的数量
符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具
备相应的资金实力。本次发行对象为天域元，发行对象已与公司签订
《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，对本次认购发行股票的
数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约
定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
1、定价基准日
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十
六次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18 日）。
2、发行价格
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本次向特定对象发行价格为 6.37 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导
致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过，并在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行的定价方法和程序符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程
序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关
法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
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（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发
行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条
件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注
册管理办法》第十一条的相关规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
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的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第
十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（三）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第四十六次会
议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会
第七次会议审议修订。相关文件均已在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特
定对象发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行
方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第四十六次会
议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会
第七次会议审议修订。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利
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于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东
利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补
回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响
1、主要假设
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设
条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特
定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会予以注册
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决定的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重
大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 3 月底实施完成；
该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经中国证监会予以注册决定和实际发行完成时
间为准；
（3）假设本次发行数量为发行数量的上限，即 53,375,196 股（该
发行数量仅为估计，最终以经中国证监会予以注册决定的发行数量以
及实际发行结果为准）；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
34,000.00 万元，未考虑发行费用；
（5）本次测算以公司 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润（-24,681.73 万元）为基准，假设 2022 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润在 2021 年度的基础上，按照增长-10%、增长 0%、增长 10%
三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（7）在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募
集资金、净利润之外的其他因素影响；
（8）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股
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本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行对即期
主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021 年 2022 年/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
（一）假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-24,681.73 -27,149.90 -27,149.90
净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,785.74 114,635.84 148,635.84
总股本（万股） 29,014.62 29,014.62 34,352.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.8507 -0.9357 -0.7903
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.8507 -0.9357 -0.7903
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -17.41% -23.68% -18.27%
（二）假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-24,681.73 -24,681.73 -24,681.73
净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,785.74 117,104.01 151,104.01
总股本（万股） 29,014.62 29,014.62 34,352.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.8507 -0.8507 -0.7185
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.8507 -0.8507 -0.7185
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -17.41% -21.08% -16.33%
假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 -24,681.73 -22,213.56 -22,213.56
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净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,785.74 119,572.18 153,572.18
总股本（万股） 29,014.62 29,014.62 34,352.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.8507 -0.7656 -0.6466
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.8507 -0.7656 -0.6466
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -17.41% -18.58% -14.46%
注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经
常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
公司本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充公司流
动资金，有助于公司改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，
实现业务转型、增强营运和盈利能力，符合公司长远发展目标和股东
利益。募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资
产将会相应增加。由于 2021 年公司扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为负数，本次募集资金到位后的短期内，公司的每
股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的上
升，考虑到上述测算存在不确定性，股东即期回报在短期内依然存在
被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对 2022 年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
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未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，公
司的主营业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措
施
考虑到本次向特定对象发行可能存在对普通股股东即期回报摊
薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补向
特定对象发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保
证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来
的回报能力。
具体措施如下：
1、不断完善公司治理，为公司健康发展提供制度保障
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控
制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保
公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、
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稳定、健康发展奠定了良好的基础。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于
募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定和要求，
结合公司实际情况，制定并完善了本公司《募集资金管理制度》，明
确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后
一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检
查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法
使用。
3、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制
度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，
灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，
提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机
制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本
次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金
分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（六）公司全体董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者
的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺自本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机
构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚
或采取相关管理措施。
（七）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟根据中国证监会对再
融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承
诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺自本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机
构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于公司的长
远可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2023 年 03 月 15 日
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：
关于 2023 年度为合作养殖农户提供担保预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
公司根据下属各子公司生态农牧业务发展需要，为促进下属子公
司与养殖农户的长期合作，在有效评估风险和保证资金（资产）安全
的前提下，公司及下属子公司 2023 年度预计为养殖农户提供金额不
超过人民币 10,000.00 万元的担保，担保期限自股东大会审议通过之
日起一年内有效，有效期内担保额度可滚动使用。具体担保金额以日
后实际签署的担保合同为准，并提请股东大会授权董事长或其他授权
代表在担保预计额度全权办理本次担保相关事宜，包括但不限于协
议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行、完成。
预计担保额度如下：
截至目前 2023 年度 预计担保额度占公
序
担保方 被担保方 担保余额 预计担保额度 司 2021 年末净资产
号
（万元） （万元） 比例（%）
1 公司 养殖农户 1,900.00 8,000.00 5.64
2 公司下属子公司 养殖农户 - 2,000.00 1.41
合计 1,900.00 10,000.00 7.05
注：下属子公司范围包括当前公司合并报表范围内的下属子公司
以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。
二、被担保方基本情况
被担保方为与公司下属子公司保持良好合作关系、并签订了养殖
合同的养殖农户，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的
公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
保金额、担保方式、担保期限等事项。
公司对养殖农户提供担保的风险控制措施如下：
1、养殖农户需与公司下属子公司保持良好业务关系，养殖规模
较大，信誉度较好，且通过了银行的征信评价，信用良好并具备一定
偿债能力。
2、养殖农户通过公司或下属子公司担保获得的借款专款专用，
专项用于支付公司下属子公司保证金、农牧生产经营且不得挪作他
用。
3、公司及下属子公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方
提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方以个人（个
体工商户）信用为公司提供反担保，以及以自己持有的养殖设备、猪
舍等合法自有财产提供抵押，并视情况以信誉良好的第三方作为保证
人等。
4、被担保对象为公司下属子公司养殖农户，与公司及公司董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
本次担保事项是为预计 2023 年度公司及下属子公司为养殖农户
提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体
业务实际发生时为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司下属子公司实际经营需
要做出的预计，符合行业惯例，有利于推动公司生猪养殖业务，促进
公司与养殖农户协同发展，符合公司发展战略。公司将采取资信调查、
落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2023 年 03 月 15 日
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东：
为降低公司运营成本，公司拟对注册地址进行变更，具体情况如
下：
一、注册地址变更情况
变更前注册地址为：重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10
变更后注册地址为：重庆市江北区聚贤街 25 号 3 幢的（自编号）
1206 号
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中关于注册地址的条款进行修订，具体如
下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：重庆市江北区聚贤
第五条 公司住所：重庆市江北区桥北苑
街 25 号 3 幢的（自编号）1206 号；邮
2 号 2 幢 7-9、7-10；邮政编码：400000。
政编码：400021。
本次变更后的注册地址最终以工商登记机关核准登记结果为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
三、授权相关人员办理变更登记手续事宜
提请股东大会授权董事长或其他授权代表全权办理本次注册地
址变更相关登记备案等手续。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
请各位股东审议。
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天域生态环境股份有限公司
2023 年 03 月 15 日
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