北京德恒律师事务所
关于天域生态环境股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于天域生态环境股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
北京德恒律师事务所
关于天域生态环境股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
德恒 02F20220487-00017 号
致：天域生态环境股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受发行人的委
托担任其本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司
法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所于 2020 年 9 月 29
日出具了《北京德恒律师事务所关于天域生态环境股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北
京德恒律师事务所关于天域生态环境股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”），于 2022 年 11 月 17 日出具了
《北京德恒律师事务所关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2023 年 1 月 20 日
出具了《北京德恒律师事务所关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。上海证券交易所
于 2023 年 3 月 17 日下发《关于天域生态环境股份有限公司向特定对象发行股票
的审核中心意见落实函》（上证上审再融资）〔2023〕107 号）（以下简称“《落实
函》”）。本所经办律师现就《落实函》所涉及的需要本所经办律师核查并发表意
见的有关法律问题，以及本《北京德恒律师事务所关于天域生态环境股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见》”）出具日前，发行人已经发生或者存在的经营情况及事实情况，出
具本《补充法律意见》。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见》
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出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
和《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充
法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。前述《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》未被本《补
充法律意见》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中的声明事项及所
使用的简称适用于本《补充法律意见》。除非上下文另有所指，在本《补充法律
意见》中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》和《补充法律意见（二）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本《补充法律意见》仅供天域生态本次向特定对象发行之目的使用，未经本
所及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。本所承办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定，在对本次向特定对象发行股票相关各方提供的有关文
件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
回复正文
一、请发行人进一步说明：（1）结合认购对象与银行签订合作协议的具体
约定及其担保能力，说明认购对象是否有足够的认购能力；（2）实际控制人在
本次发行完成后预计股票质押情况，并分析实际控制人的偿债能力及其目前所
质押股票的平仓风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）结合认购对象与银行签订合作协议的具体约定及其担保能力，说明
认购对象是否有足够的认购能力
1. 认购对象与银行签订合作协议的具体约定及其担保能力
（1） 认购对象与银行签订合作协议的具体约定
根据本次发行方案，公司本次向特定对象发行股票的发行数量不少于
30,000,000 股且不超过 53,375,196 股（含本数），拟募集资金总额不低于人民币
1.91 亿元且不超过 3.40 亿元，公司控股股东、实际控制人之一罗卫国控制的企
业天域元拟以现金全额认购公司本次发行的股票，认购资金来源为天域元及罗卫
国的自有资金及自筹资金。自筹资金方面，2022 年 12 月，天域元已与平安银行
股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行”）签订了《银企战略合作协议》，
并达成如下协议约定：
事项 协议约定
在符合甲方（即平安银行，下同）管理要求的前提下，甲方予以乙方（即
天域元，下同）营销额度 4 亿元（该营销额度不构成授信承诺，乙方如
授信额度
欲向甲方申请授信，应在合作期限内向甲方提供符合国家及甲方内部授
信政策要求的受信对象）
合作期限 暂定为二年
在合作期间，乙方可以各类境内外资本市场融资（如股票质押式回购、
定增融资等）、工程保函、银行承兑汇票承兑、贴现、商业承兑汇票贴
现、本外币流动资金贷款、信用证等方式向甲方提出授信或融资要求，
合作方式
同时，甲方可为乙方的上游供应商和下游经销商提供涵盖供应链的金融
服务，甲方在符合国家相关政策法规及有关信贷管理规定的前提下满足
乙方的需求
乙方及下属企业有授信需求时向甲方提出申请，甲方按有关政策、规定
额度使用方式 和程序，对乙方申请进行审批，审批同意后与乙方签署综合授信合同及
相关业务合同
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（2） 认购对象的担保能力
天域元及罗卫国主要可用于担保的资产包括：罗卫国持有的尚未质押的发行
人股票、本次拟发行的新股、天域元持有的天乾食品有限公司（以下简称“天乾
食品”）22.5%的股权等。
① 罗卫国尚未质押的发行人股票
截至本补充法律意见出具日，罗卫国持有公司股票 48,501,829 股，累计质押
公司股票 22,000,000 股，占其持股总数的 45.36%。根据罗卫国关于“确保实际
控制人所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%”的承诺，若以该比例作为其
个人的质押比例上限，罗卫国可继续用于质押的股票数量为 11,951,280 股，以发
行人 2023 年 3 月 23 日股票收盘价 7.69 元/股进行模拟测算，该部分股票对应的
市值为 9,190.53 万元，可用于为本次发行提供担保。
② 本次拟发行的新股
根据本次发行方案，本次发行的股票数量不少于 30,000,000 股且不超过
53,375,196 股（含本数），按照罗卫国承诺的 70%质押上限计算，若本次发行成
功，罗卫国可用于质押的新增股票数量为 21,000,000 股（发行下限）至 37,362,637
股（发行上限），前述股票对应的市值为 16,149.00 万元至 28,731.87 万元（以发
行人 2023 年 3 月 23 日股票收盘价 7.69 元/股进行模拟测算），该部分股票可用
于为本次发行提供担保。
③天乾食品 22.5%的股权
天乾食品为发行人与天域元共同出资设立的公司，报告期内，天乾食品主要
经营范围为生猪养殖和销售。截至本补充法律意见出具日，天域元持有天乾食品
22.5%的股权（对应 7,500 万元注册资本），并已完成全部实缴出资。截至 2022
年 9 月 30 日，天乾食品总资产为 5.35 亿元，净资产为 2.72 亿元，2022 年 1-9
月天乾食品实现净利润 2,572.43 万元，经营状况良好，因此天乾食品的股权具有
一定价值，可用于为本次发行提供担保。
综上，根据上述测算，本次发行认购对象可用于为银行提供增信的资产预计
不低于 1.5 亿元，具备一定的担保能力。
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2. 认购对象的其他资金来源
除上述银行借款以外，天域元用于认购本次发行的资金来源还包括罗卫国自
有资金及向其他自然人借款等，本次发行获得中国证监会注册同意后，天域元将
根据发行进度安排和实际情况确定最终的认购资金来源。
（1） 自有资金
认购对象的自有资金主要来源于：罗卫国处置上海域夏办公楼的收益及转让
牧鑫青铜 1 号基金份额的收益，两项扣除各项税费后的净收益约 1.85 亿元；发行
人归还的股东借款；个人历年累计经营所得等。前述资金除用于归还罗卫国部分
股权质押款、对外投资外，其余部分可用于本次认购。截至本补充法律意见出具
日，罗卫国及天域元可用于本次认购的自有资金包括银行存款等流动资金约
8,000 万元，预计可收回的对外借款约 5,000 万元等。
罗卫国已做出承诺：“上述披露的自有资金构成以及金额真实、准确，且资
金来源合法合规，不存在任何虚构、瞒报或误导的情况。本人承诺，若本人及天
域元的自筹资金无法满足本次发行的募集资金下限要求的，本人将及时通过自有
资金补足，并采取一切合法、有效措施，包括但不限于：收回对外借款、将对外
投资的股权予以处置变现、出售本人持有的其他资产、在合法、合规范围内进一
步质押老股融资等，确保在本次发行的注册批文有效期内筹集并足额缴纳本次发
行的认购款。若因本人违反本承诺内容导致本次发行失败的，由此导致的后果和
责任均由本人予以承担。且若因此给公司造成损失或不利影响的，均由本人予以
赔偿。”
（2） 其他自筹资金
除上述天域元已与平安银行签订的协议外，天域元与青海银行、深圳某资产
管理公司等金融机构的合作也在积极洽谈中。此外，天域元拟向其他自然人借款
作为本次认购资金的其他来源。2023 年 3 月，天域元已与两名自然人出借方签
订《借款意向协议》，具体情况如下：
① 资金出借方的背景
天域元本次拟借款的自然人对象为陈茂坡和李瑶。
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陈茂坡为罗卫国认识多年的朋友，1979 年出生，现任青海湟融汇中企业管
理有限公司执行董事、法定代表人以及实际控制人，青海徕硕科技有限公司董事
长、共青城清融中汇投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、海南尚徕投资
中心（有限合伙）执行事务合伙人、青岛毅道赋鑫私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）有限合伙人等，上述企业均经营状况良好。经过多年的经营及投资，陈
茂坡积累了较多的个人财富，并已提供合计不低于 6,000 万元个人名下存款、证
券、基金等资产证明，具有较强的资金实力。
李瑶为罗卫国认识多年的同学、朋友，1971 年出生，现任扬州瑞阳化工有
限责任公司总经理、江苏澄泰化工贸易有限公司法定代表人及总经理、张家港保
税区禾航国际贸易有限公司法定代表人及总经理等，上述公司经营状况良好。经
过多年的经营，李瑶积累了较多的个人财富，并已提供合计不低于 1 亿元的个人
名下存款、证券基金等资产证明，具有较强的资金实力。
② 《借款意向协议》的主要内容
天域元与陈茂坡的《借款意向协议》的主要条款约定如下：
事项 条款约定
借款金额 不超过人民币 12,000 万元
资金用途 全部用于本次发行的认购资金
借款利率 年化利率 6%（单利）
借款期限 不超过 3 年
借款到期之日一次性还本付息；借款人可提前偿还部分或全部借款，借
还款约定
款方提前归还借款的，应利随本清
不需要借款人提供可能取得的天域生态公司股票作为借款担保，但借款
担保措施
人实控人罗卫国先生将以个人名义向可能发生的借款提供保证担保
天域元与李瑶的《借款意向协议》的主要条款约定如下
事项 条款约定
借款金额 不超过人民币 8,000 万元
资金用途 全部用于本次发行的认购资金
借款利率 年化利率 6%（单利）
借款期限 不超过 3 年
借款到期之日一次性还本付息；借款人可提前偿还部分或全部借款，借
还款约定
款方提前归还借款的，应利随本清
不需以天域生态公司股票作为借款担保，但有权要求实控人罗卫国先生
担保措施
以其个人名义向可能发生的借款提供保证担保
经核查，上述两份《借款意向协议》对未来可能发生的借款金额上限、借款
利率、借款期限、资金用途、担保措施等的内容进行约定，且协议不存在违反法
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律法规或者其他导致协议无效的情形，对双方具有法律效力。根据《借款意向协
议》约定，在本次发行取得上海证券交易所的审核意见和中国证监会的注册决定，
且天域元提出借款要求的，双方应及时签订正式协议并予以执行，该约定对双方
具有法律约束力。
③ 出借方提供借款的原因及承诺情况
根据《借款意向协议》相关约定及对出借方的访谈确认，两名自然人出借方
向天域元提供借款的主要原因为二者系罗卫国多年好友，出于对朋友的帮助和信
任；协议约定的借款年化利率为 6%，高于目前银行存款利率，通过出借资金可
以取得较好的固定利息收益等。
针对本次借款约定，上述出借方均已作出如下承诺：
“1、本人与罗卫国系朋友关系，向天域元提供借款，是出于对朋友的支持
和信任，并取得协议约定的固定利息收益，不以获得股票相关收益为目的；
2、本人将履行《借款意向协议》，按照《借款意向协议》的约定及时签署
正式借款协议，并向天域元提供借款；
3、就本次借款事宜，除《借款意向协议》外，本人与天域元和罗卫国之间
不存在超额收益分配、承诺收益、不当利益输送等特殊安排，亦不存在任何其他
利益安排或协议约定；
4、本人向天域元提供的借款资金来源合法合规，均为本人的合法自有资金，
不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，也不存在资金实际来源于天
域生态及其关联方、罗卫国先生及其关联方的情形；
5、天域元的前述借款全额用于认购天域生态本次发行的股票，本人确认前
述股票均属天域元单独所有，不存在本人委托天域元直接或间接持有天域生态股
票的情况；
6、本人向天域元出借资金的真实目的即为借款，且《借款意向协议》是就
双方借款事项签署的唯一协议及唯一约定，除双方应根据《借款意向协议》约定
另行签署正式借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事
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项的约定、合同或协议；
7、本人和本人关联方与天域生态及其关联方、天域元及其关联方之间均不
存在任何关联关系；
8、本人不是证监会系统离职人员。”
3. 认购对象的认购能力
综上，天域元认购本次发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金及
自筹资金，根据认购对象与银行签订的合作协议的具体约定、认购对象的担保能
力、其他自筹资金及自有资金情况，本所经办律师认为，认购对象的资金来源可
满足本次发行的发行下限 1.91 亿元，有足够的认购能力。
（二）实际控制人在本次发行完成后预计股票质押情况，并分析实际控制
人的偿债能力及其目前所质押股票的平仓风险
1. 实际控制人在本次发行完成后预计股票质押情况
截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟
合计持有发行人股份 91,590,629 股，占发行人总股本的 31.57%，合计质押发行
人股份 46,920,000 股，占其持股总数的 51.23%，占发行人总股本的 16.17%。其
具体情况如下：
质押股数占
质押数量 融资余额 平仓价
质押人 质权人 其持股总数
（万股） （万元） （元）
的比例
罗卫国 山西证券股份有限公司 2,200.00 4,200.00 45.36% 3.2
小计 2,200.00 4,200.00 45.36% -
杨小霞 1,000.00 3,500.00 23.21% 4.9
上海杨浦金五角场小额
550.00 2,000.00 12.76% 6.2
史东伟 贷款股份有限公司
上海浦东新区张江科技
942.00 2,000.00 21.86% 3.2
小额贷款股份有限公司
小计 2,492.00 7,500.00 57.83% -
合计 4,692.00 11,700.00 51.23% -
根据本次发行方案，公司本次发行拟募集资金不低于人民币 1.91 亿元且不超
过 3.40 亿元，天域元拟以现金全额认购公司本次发行的股票，认购资金来源为
天域元及罗卫国的自有资金及自筹资金。其中：
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（1）自有资金部分不涉及新增股票质押。
（2）天域元与陈茂坡、李瑶签署的《借款意向协议》中，约定的担保措施
为罗卫国的个人保证担保，无需质押天域生态的股份。
（3）天域元与平安银行签署的《银企战略合作协议》仅就双方合作意向达
成一致，未约定实际发生借款时天域元需提供的担保措施。未来天域元向平安银
行实际借款时，罗卫国及天域元将优先采用其他担保方式满足银行的增信要求，
在其他担保方式无法满足时，才会进一步质押发行人的股票，且罗卫国承诺其所
持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。
2. 实际控制人的偿债能力
发行人控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟的偿债资金来源主要包括：个
人及家庭的经营性收入、投资收益、股权质押融资等。发行人控股股东、实际控
制人可通过个人及家庭的现有资金、股权投资、滚动质押融资、资产处置等方式
筹集资金用以偿还债务本息，保障其股份质押协议及借款协议的正常履行。
天域元用以本次认购的资金一部分来自于银行借款及自然人借款，其未来偿
债来源主要为投资收益及罗卫国的自有资金。天域元持有天乾食品 22.5%的股权
（对应 7,500 万元注册资本），并已完成全部实缴出资。2022 年前三季度天乾食
品实现净利润 2,572.43 万元，经营状况良好。天域元持有湖北天易丰泰生物科技
有限公司（以下简称“丰泰生物”）67%的股权（对应 670 万元注册资本，截至
本补充法律意见出具日已实缴 335 万元），丰泰生物主要经营饲料生产和销售，
已于 2023 年正式投入，预计年产能为 12 万吨。截至本补充法律意见出具日，丰
泰生物已取得约 22,000 吨采购订单，具有较好的经营前景。
此外，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人罗卫国和
史东伟均未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，
也未被列入失信被执行人名单，其财务状况、资信情况良好，且就此前发生的质
押借款，罗卫国和史东伟均按照协议约定按期付息，未发生违约情形。
综上，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人财务状况
良好，且可通过个人及家庭的现有资金、股权投资收益、股权质押融资、资产处
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置等方式偿还融资资金，具备一定偿债能力。但考虑到若本次发行成功完成，发
行人控股股东、实际控制人之一罗卫国控制的天域元将负有金额较大的负债，未
来可能会受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行
约定等因素影响，导致罗卫国及天域元为偿还借款及股权质押款而出售发行人股
票，存在公司控制权因此发生变更的风险。
针对发行人控制权可能发生变更的风险，发行人将在募集说明书之“重大事
项提示”以及“第五章 与本次发行相关的风险因素”中更新披露相关内容如下：
“九、发行人控制权发生变更的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计
持有公司股份 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，合计质押公司股份 41,100,000
股，占其持股总数的 44.87%，占公司总股本的 14.17%。未来，公司控股股东及
实际控制人可能根据个人流动资金的需求产生新的股权质押，使得实际控制人质
押率进一步上升。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际
控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因
素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的
平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平
仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险。
同时，控制权的变更还受多种因素的影响，包括但不限于市场情况或个人资
信状况发生重大变化、被恶意收购、实际控制人《一致行动协议》到期未续签等，
亦有可能导致公司控制权发生变化。
此外，若本次发行成功完成，发行人控股股东、实际控制人之一罗卫国控制
的天域元将负有金额较大的债务，未来可能会受到外部经济环境、证券市场整体
情况、资金出借方违约未按协议履行约定等因素影响，导致罗卫国及天域元为偿
还借款及股权质押款而出售发行人股票，存在公司控制权因此发生变更的风险。”
3. 实际控制人的股票质押平仓风险
（1）实际控制人的股票质押情况
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截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人质押股票数量合
计 4,692 万股，对应融资余额合计 11,700 万元，具体质押情况如下：
① 罗卫国所持股份质押情况如下：
质押数量 融资余额 融资利率 平仓价
质权人 平仓线
（万股） （万元） （年化） （元）
山西证券股份有限公司 2,200.00 4,200.00 8.5% 170% 3.2
合计 2,200.00 4,200.00 - - -
② 史东伟所持股份质押情况如下：
质押数量 融资余额 融资利率 平仓价
质权人 平仓线
（万股） （万元） （年化） （元）
杨小霞 1,000.00 3,500.00 12% 140% 4.9
上海杨浦金五角场小额贷款
550.00 2,000.00 12.5% 170% 6.2
股份有限公司
上海浦东新区张江科技小额
942.00 2,000.00 9% 150% 3.2
贷款股份有限公司
合计 2,492.00 7,500.00 - -
截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人的主要融资渠道
除证券公司外，还包括小额贷款公司和个人，主要原因为银行、证券公司等金融
机构对办理该类业务的上市公司所处行业、市值和规模、经营情况等均有较为严
格标准，而发行人近两年来因整体经济形势下滑、所处市场环境不景气以及部分
业务经营不佳等原因处于连续亏损状态。在罗卫国、史东伟在无法顺利向银行、
证券公司办理股票质押业务的情况下，为满足公司融资需要，转而向小额贷款公
司、个人办理质押贷款具有其合理性。
根据对发行人控股股东及实际控制人向小额贷款公司、个人质押贷款情况的
核查，虽然二者的股权质押贷款利率略高于证券公司等金融机构，但符合法律、
法规有关借款利率的规定，不存在违规索取高额利息的情况。
（2）股票质押平仓风险
近三个月以来，发行人股价在 6.76 元/股至 10.31 元/股之间波动。除史东伟
与上海杨浦金五角场小额贷款股份有限公司的质押合同约定的平仓价为 6.2 元/
股，与发行人的股价较为接近外，发行人实际控制人其他质押合同约定的平仓价
在 3.2 元/股至 4.9 元/股之间，与发行人的股价之间有一定的安全空间，此笔股权
质押股份数仅占发行人总股本的 1.89%，对发行人实际控制人的持股比例影响较
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小。
综上，发行人控股股东、实际控制人信用状况、财务状况良好，具备偿还股
票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
（1） 取得并查阅发行人控股股东、实际控制人与借款方签署的股份质押协
议、证券质押登记证明等交易文件，查询发行人关于股份质押的公告，核查实际
控制人股份质押主要目的、质押数量、融资金额、质权实现情形以及资金用途等
基本情况；
（2） 向发行人融资部门了解实际控制人股份质押的实际执行情况；
（3） 取得并查阅发行人控股股东、实际控制人的银行流水、基金过户交易
确认单、房产出售凭证，取得罗卫国就本次认购资金来源情况出具的说明，核查
认购对象自有资金来源；
（4） 取得并查阅天乾食品验资报告和财务报表、丰泰生物实缴出资证明和
在手订单等经营情况证明，核查认购对象的担保能力；
（5） 取得并查阅天域元与平安银行签署的《银企战略合作协议》以及天域
元与两名自然人出借方签署的《借款意向协议》，取得并查阅出借方的身份证明、
所投资企业的营业执照和财务报表、出借方的个人存款证明等，核查认购对象自
筹资金来源情况；
（6） 就借款相关事项访谈两名自然人出借方，了解资金出借方基本信息、
本次借款的原因和背景、借款约定以及关联关系的相关情况；
（7） 查询中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等公示信息，核查
两名自然人借款方及其投资企业的资信情况；
（8） 取得资金出借方关于本次借款所出具的相关承诺，核查其资金来源情
况以及与认购对象不存在关联关系和关于本次借款不存在其他利益安排；
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北京德恒律师事务所 关于天域生态环境股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
（9） 查询中国执行信息公开网、上海证券交易所、证券期货市场失信记录
查询平台、信用中国等公示信息以及实际控制人的个人征信报告，核查实际控制
人的资信情况。
2. 核查意见
经核查，本所经办律师认为：
（1）天域元认购本次发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金及
自筹资金，根据认购对象与银行签订的合作协议的具体约定、认购对象的担保能
力、其他自筹资金及自有资金情况，保荐机构和发行人律师认为认购对象的资金
来源可满足本次发行的发行下限 1.91 亿元，有足够的认购能力。
（2）截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人财务状况
良好，且可通过个人及家庭的现有资金、股权投资收益、股权质押融资、资产处
置等方式偿还融资资金，具备一定偿债能力。
（3）截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况、
财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险。但由
于股票价格涨跌受外部多种因素影响，故存在因公司股价大幅下跌，实际控制人
被强制平仓从而使公司控制权发生变更的风险。此外，若本次发行成功完成，发
行人控股股东、实际控制人之一罗卫国控制的天域元将负有金额较大的负债，未
来可能会受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行
约定等因素影响，导致罗卫国及天域元为偿还借款及股权质押款而出售发行人股
票，存在公司控制权因此发生变更的风险。针对上述发行人控制权可能发生变更
的风险，发行人将在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”中更
新披露。
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北京德恒律师事务所 关于天域生态环境股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《北京德恒律师事务所关于天域生态环境股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
陈德志
承办律师：
朱 樑
年 月 日
14
