证券代码：603717          证券简称：天域生态         公告编号：2023-042

                     天域生态环境股份有限公司
          关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
                  授予预留部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
       预留授权日：2023 年 4 月 4 日
       预留授予数量：股票期权 300.00 万份，占公司目前股本总额 29,014.624
万股的 1.03%。

    天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 4 日召开第
四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对
象授予预留部分股票期权的议案》，根据《天域生态环境股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2022 年
第一次临时股东大会授权，董事会认为 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”）预留授予条件已经成就，确定以 2023 年 4 月 4 日为预留授权日，向
符合条件的 23 名激励对象授予股票期 300.00 万份，行权价格为 9.57 元/份。现
将有关事项说明如下：
    一、本次股票期权的授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 4 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。

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    2、2022 年 4 月 7 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时
间为 2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 16 日。在公示期间，公司监事会没有收到
任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 4 月 18 日披露了《天域
生态环境股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 4 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 5 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
    5、2022 年 6 月 10 日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于 2022
年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于 2022 年 6 月 9 日完成了首次授予股
票期权的登记手续。
    6、2023 年 4 月 4 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予
预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
       （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计
划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予
股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权。
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划预留授予条件已经
成就。
    （三）本激励计划预留授予股票期权情况说明
    公司本次授予情况与经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励
计划》中规定的内容相符，预留授予股票期权具体内容如下：
    1、预留授权日：2023 年 4 月 4 日
    2、预留授予数量：股票期权 300.00 万份，占公司目前股本总额 29,014.624
万股的 1.03%
    3、预留授予人数：23 人
    4、行权价格：9.57 元/份
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
    6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排：
    （1）本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 55 个月；
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       （2）股票期权的等待期及行权安排
       本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个
月、24 个月。
       本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

       行权安排                             行权时间                        行权比例

                        自相应部分票期权授权之日起12个月后的首个交易日
     第一个行权期       起至相应部分票期权授权之日起24个月内的最后一个        50%
                        交易日当日止

                        自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
     第二个行权期       日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后        50%
                        一个交易日当日止


      在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
       7、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：

序                                   获授的股票期权    占预留授予期权    占目前总股本
        姓名           职务
号                                     数量（万份）      总数的比例          的比例

1      梅晓阳         副总裁             70.00            23.33%            0.24%

2      陈庆辉          董事              65.00            21.67%            0.22%

3       王泉           董事              20.00             6.67%            0.07%

4      孟卓伟     董事、董事会秘书       10.00             3.33%            0.03%

      中层管理人员（19 人）              135.00           45.00%            0.47%

    预留授予部分合计（23 人）            300.00           100.00%           1.03%

      注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
      （2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
       （四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
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    本次预留授予相关情况与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
   1、本激励计划预留授予的激励对象人员，均符合公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象范围。
   2、预留授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员，均与公司具有劳动关系或聘用关系。
   3、预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
   处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   4、预留授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，不包括公
司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
   5、公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励
计划的预留授予条件已经成就。
   综上所述，监事会认为本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    监事会同意以 2023 年 4 月 4 日为预留授权日，向符合条件的 23 名激励对象
300.00 万份股票期权。
    三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
   经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授权日前 6 个月内无
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买卖公司股票的行为。
    四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳
的个人所得税及其他税费。
    五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。
    公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 4 月 4 日
用该模型对预留授予的 300.00 万份股票期权进行了测算，总价值 250.50 万元。
具体参数选取如下：
    1、标的股价：9.94 元/股（预留授权日 2023 年 4 月 4 日收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授权之日至每期首个行权日
的期限）；
    3、历史波动率：15.6399%、15.2244%（分别采用上证综指最近 12 个月、
24 个月的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
    5、股息率：2.5907%。（采用公司所属证监会同行业——土木工程建筑业 2021
年年度股息率）。
    公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：

      股票期权预留授   需摊销的总费用     2023 年      2024 年    2025 年
      权数量（万份）       （万元）       （万元）     （万元）   （万元）

             300.00        250.50             133.00    99.09      18.41
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    说明：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格
和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的
会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄
影响。
    2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
    六、法律意见书的结论性意见
    德恒上海律师事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为，截至本法律意见
书出具之日，本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予
确定的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已
成就，公司实施本次预留授予符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次预留授予办理信
息披露、登记等事宜。
    七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾
问认为，天域生态环境股份有限公司本激励计划预留授予股票期权相关事项已取
得了必要的批准与授权，本激励计划预留授权日、行权价格、授予对象、授予数
量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，天域生态环境股份有限公司不存在不符合公司 2022 年股票期权激励计
划规定的授予条件的情形。
    八、备查文件
    1、《天域生态环境股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
    2、《天域生态环境股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；


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    3、《天域生态环境股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相
关议案的独立意见》；
    4、《天域生态环境股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留
授予股票期权激励对象名单的核查意见（授权日）》；
    5、《德恒上海律师事务所关于天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》；
    6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天域生态环境股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
    特此公告。



                                         天域生态环境股份有限公司董事会
                                                      2023 年 04 月 04 日




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