德恒上海律师事务所

        关于天域生态环境股份有限公司

2022 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的

                 法律意见书




                  中国上海

                二零二三年四月




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                              2022 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书


                          德恒上海律师事务所

                     关于天域生态环境股份有限公司

        2022 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的

                               法律意见书

                                                     德恒 02F20220201-00003 号

致：天域生态环境股份有限公司

     德恒上海律师事务所（下称“本所”）接受天域生态环境股份有限公司（下称
“公司”或“天域生态”）委托，作为公司 2022 年股票期权激励计划（下称“本激励
计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及《上市公司股权激
励管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股权激
励计划预留部分授予（下称“本次预留授予”）的相关事项出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     对于本法律意见书，本所经办律师声明如下：

     1. 在本次法律服务过程中，本所经办律师已得到公司的如下保证：公司及
相关方已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言；公司及相关方提供给本所的文件和材料均是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且所有有关材料上的签字、印章均
是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；

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     2. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关方出具的证明出具法律意见；

     3. 本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为本计划实施所必备的法定
文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     4. 本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的而使用，非经本所及本
所律师书面授权，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制
作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。

     综上声明，本所经办律师根据现行法律、法规、规章、规范性文件和中国证
监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实的合法、合规、真实、有效进
行了充分核查验证的基础上，现就公司本次股权激励计划所涉及的相关事项出具
法律意见如下：




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                               法律意见书正文

    一、   本激励计划及本次预留授予的批准与授权

    1. 2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》等相关议案。关联董事曾学周先生、李松先生已就相关议案回避表决。

    2. 2022 年 4 月 6 日，公司监事会召开第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2022 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。

    3. 2022 年 4 月 6 日，公司独立董事就《天域生态环境股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见。

    4. 2022 年 4 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天域生态环境股份有限公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事委托，独
立董事李元平先生作为征集人就公司拟于 2022 年 4 月 22 日召开的 2022 年第一
次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    5. 2022 年 4 月 7 日，公司将激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在
公司内部协同办公平台予以公示，公示时间为 2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月
16 日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。

    6. 2022 年 4 月 17 日，公司监事会发表了《关于 2022 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，公司对
首次授予激励对象的公示程序合法合规，激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件。

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                               2022 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

       7. 2022 年 4 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。

       8. 根据《激励计划（草案）》以及公司 2022 年第一次临时股东大会对公司
董事会的授权，2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审
议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司董事曾学周先生、李松先生为首次授予的激励对象，对议案进行了回避表决。
同日，公司独立董事就首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

       9. 2022 年 5 月 11 日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议通
过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
同日，公司监事会发表了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权激
励对象名单的核查意见（授权日）》，对首次授予的激励对象名单进行了核查。

       10.根据《激励计划（草案）》以及公司 2022 年第一次临时股东大会对公司
董事会的授权，2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议
案》，同意公司本次预留授予的授权日为 2023 年 4 月 4 日，并同意以 9.57 元/股
的价格向符合授予条件的 23 名激励对象授予 300.00 万份股票期权。同日，公司
独立董事就本次预留授予相关事项发表了同意的独立意见。

       11.2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
同日，公司监事会发表了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权激
励对象名单的核查意见（授权日）》，对本次预留授予的激励对象名单进行了核
查。

     综上，本所经办律师认为，公司本次预留授予的批准程序符合《管理办法》
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的
必要授权，其关于本次预留授予的决议合法有效。
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     二、    本次预留授予的具体情况

     （一） 本次预留授予的授权日

     1. 根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权公司董事会确定本次预留授予的授权日。

     2. 根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司董事会确定本次预留
授予的授权日为 2023 年 4 月 4 日。

     3. 根据公司独立董事就本次预留授予事项发表的独立意见，同意确定本次
预留授予的授权日为 2023 年 4 月 4 日，认为符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》中关于授权日的相关规定。

     4. 根据公司第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司监事会同意确定本次
预留授予的授权日为 2023 年 4 月 4 日。

     经本所经办律师查验，本次预留授予确定的授权日为交易日，且在自公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。

     综上，本所经办律师认为，公司确定本次预留授予的授权日已经履行了必要
的内部程序，该授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二） 本次预留授予的授予对象、授予数量及行权价格

     1. 根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定本次预留授予的激励
对象共 23 名，授予的股票期权数量总计 300.00 万份，占公司目前股本总额
29,014.624 万股的 1.03%，行权价格为 9.57 元/份。

     2. 根据公司独立董事发表的独立意见，认为本次预留授予的激励对象符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体

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资格合法、有效，并一致同意公司以 2023 年 4 月 4 日为本次授权日，向符合条
件的 23 名激励对象授予股票期权 300.00 万份，行权价格为 9.57 元/份。

     3. 2023 年 4 月 4 日，根据公司监事会出具的《关于 2022 年股票期权激励
计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（授权日）》，公司监事会认为本激
励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，并同意以 2023 年 4 月 4 日为授权日，向符合条件的 23 名
激励对象授予 300.00 万份股票期权。

     综上，本所经办律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及行权
价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定。

     （三） 本次预留授予的授予条件

     1. 根据公司出具的声明承诺，并经本所经办律师登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具
之日，公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

     （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5） 中国证监会认定的其他情形。


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     2. 根据公司出具的声明承诺，并经本所经办律师登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具
之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的以下任一情形：

     （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

     （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 中国证监会认定的其他情形。

     3. 根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议的会
议决议，以及公司独立董事就本次预留授予相关事项出具的独立意见，认为本次
预留授予的授予条件已成就。

     综上，本所经办律师经核查后认为，本次预留授予的授予条件已成就，公司
向激励对象授予股票期权符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、 结论性意见

     综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授权日、激励对象、
授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留
授予符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需就本次预留授予办理信息披露、登记等事宜。

     本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
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