证券代码：603717         证券简称：天域生态         公告编号：2023-057



                     天域生态环境股份有限公司
             关于向控股股东借款暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元(上海)科技发展有限公司

（以下简称“天域元”）、史东伟先生申请总额不超过 5 亿元人民币，期限自 2022

年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止的信用借款，

借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内

可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。

     罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控

股股东罗卫国控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券

交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，尚需提交公司股东大会审议。

     截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司与本次交易关联方

之间实际发生的关联交易金额为人民币 14,658.59 万元。



    一、关联交易概述

    2023 年 04 月 28 日，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）召开第

四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议

案》。公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生申请总额不

超过 5 亿元人民币，期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度
                                     1
股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款

协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。

   罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股

股东罗卫国控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等规定，本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝

对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

   （一）关联方关系介绍

  本次关联交易的实际交易对手系公司控股股东、实际控制人，属公司关联方。

   （二）关联人基本情况

   关联人一：罗卫国

   性别：男

   国籍：中国

   住所：广东省深圳市南山区前海路 3101 号星海名城 4 组团 2 栋 2A

   最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长

   关联人二：史东伟

   性别：男

   国籍：中国

   住所：上海市杨浦区唐山路 1188 弄 2 号 902 室

   最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司副董事长、副总裁

   关联人三：天域元

   关联方名称：天域元(上海)科技发展有限公司

   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号


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孵化楼 2 第 4 层 401-1 室

    法定代表人：罗卫国

    注册资本：10,000 万人民币

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨

询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    最近一年又一期主要财务数据：

                                                           单位：人民币 元
    项目     2022 年 12 月 31 日（未经审计）   2023 年 03 月 31 日（未经审计）
资产总额              72,345,344.74                     99,344,312.94
负债总额                 24,898.17                      20,753,334.98
资产净额              72,320,446.57                     78,590,977.96
    项目         2022 年度（未经审计）          2023 年 01-03 月（未经审计）
营业收入                     -                                 -
  净利润                -578,304.97                      3,270,531.39

    与公司的关系；天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业

    三、关联交易合同的主要内容

    公司尚未与罗卫国先生及天域元、史东伟先生签订借款协议，上述额度不等

于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的

借款协议为准。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营的资金需求。本

次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，价格公平

合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全

体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法

律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。

    五、该关联交易应当履行的程序

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    本次关联交易已经第四届董事会第十四次会议以 7 票同意、2 票回避、0 票否

决、0 票弃权审议通过，其中关联董事罗卫国先生、史东伟先生进行了回避表决。

本次关联交易的有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度

股东大会召开之日止。

    1、独立董事事前认可意见

    作为公司的独立董事，对拟提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关

于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前核查，在全面了解有关

情况后，认为上述关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本

次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，定价原则

合理、公允，未损害公司及其他股东的利益，综上，我们同意将《关于向控股股

东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议，董事会在

审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。

    2、独立董事独立意见

    经核查，公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合

理，有利于满足公司日常经营及业务拓展的资金需求。关联董事罗卫国先生、史

东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也

不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司

向控股股东申请额度不超过 5 亿元人民币，期限自 2022 年年度股东大会审议通过

之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止的信用借款。

    3、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，

借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本议案内容。

    特此公告。




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    天域生态环境股份有限公司董事会

                 2023 年 04 月 28 日




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