天域生态环境股份有限公司

                   2022 年度独立董事述职报告


    我们作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职

期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立

董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定履行职责。

现就2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司董事会顺利完成换届工作。公司第四届董事会由9名董事组成，

其中独立董事3名，由包满珠先生、梅婷女士和吴冬先生担任。

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    包满珠先生，1963年出生，北京林业大学博士，英国博士后，现任华中农业

大学园艺林学学院教授，博士生导师。世界气象组织政府间气候变化委员会(IPCC)

中国政府专家组成员，2007年小组成员分享诺贝尔和平奖；国际生物多样性计划

中国国家委员会科学委员会委员，建设部风景园林专家委员会委员，中国园艺学

会常务理事，中国花卉协会梅花腊梅分会副会长，主持的科研项目有国际科学基

金（IFS）、国家自然科学基金、国家863计划、农业部948项目等多项重点科研项

目。在国内外学术刊物上发表论文190多篇，一项成果获国家科技进步二等奖（排

名5），一项成果获湖北省科技进步一等奖（排名1），获国家发明专利十多项。2019

年10月至今，任公司独立董事；2022年10月至今，任公司第四届董事会薪酬与考

核委员会委员。

    梅婷女士，1983年出生，硕士学位，中国注册会计师。2008年07月至2010年

11月任职于安永华明会计师事务所，历任审计员、高级审计员等职务；2010年12

月至2013年02月任职于怀远股权投资基金管理中心；2013年05月至2013年07月任
职于华安证券股份有限公司；2013年08月至2019年06月，任方正证券股份有限公

司投资银行VP；2019年06月至今，任方正证券承销保荐有限责任公司投资银行VP。

2022年10月至今，任公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员（召集人）、提

名委员会委员及战略委员会委员。

    吴冬先生，1970年出生，美国西北大学法学硕士。2000年至今任职于上海市

汇业律师事务所，担任副主任、汇业全国管委会委员，兼任华东政法大学硕士研

究生导师；现任中华全国律师协会公司法专业委员会委员，曾连续三届担任上海

律协公司法委员会副主任；现任上海仲裁委员会仲裁员，上海市徐汇区政协委员，

上海律协参政议政促进委员会委员，上海市股份制与证券研究会理事；2020年5月

至今，任上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事。2019年10月至今，任公司独

立董事；2022年10月至今，任公司第四届董事会审计委员会委员、提名委员会委

员及薪酬与考核委员会委员（召集人）。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，

未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何

职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进

行独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响

独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议情况

    1、出席董事会和股东大会情况

    2022年公司共召开18次董事会和6次股东大会。我们在历次董事会召开之前均

认真审阅会议资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了

充分的前期准备。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。经

过客观谨慎的思考和认真的研究，我们对2022年度提交公司董事会审议的所有议
案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

                    独立董事出席董事会和股东大会情况
                                                                 出席股东
                                出席董事会情况
      董事                                                       大会情况
      姓名        应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   出席股东
                    次数   席次数     参加次数   席次数   次数   大会次数
     包满珠           18     18           18       0        0        6
       梅婷            6     6             6       0        0        2
       吴冬           18     18           18       0        0        5
 李元平（已离任）     13     13           13       0        0        4

    2、出席董事会专门委员会情况

    2022 年公司共召开审计委员会 10 次，提名委员会 1 次，战略委员会 2 次，薪

酬与考核委员会 2 次，我们均亲自出席会议，无缺席情况。我们对 2022 年度提交

公司董事会专门委员会审议的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
                                 出席董事会专门委员会情况
       董事
                  审计委员     提名委员 战略委员 薪酬与考核         缺席
       姓名
                      会           会        会        委员会       次数
     包满珠            0           0         0           0            0
       梅婷            2           0         0           0            0
       吴冬           10           1         2           2            0
 李元平（已离任）      9           1         2           2            0

    （二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议和公司年度报告审

计期间与注册会计师进行沟通的机会，向我们汇报公司日常经营情况、财务状况

和重大事项进展情况等事项，为我们充分履行职责提供了完备的条件与支持。同

时，我们通过电话、邮件和微信，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，

跟踪外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及

时获悉公司各种重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况
     报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事前认

可。我们认为，公司的关联交易符合公司发展需要，定价合理、公允，审批程序

符合有关法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的

情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。

     （二）对外担保情况

     2022年度，公司及其子公司对外担保发生额为680,984,160.39元；截至2022年

12月31日，公司对控股子公司及孙公司的担保余额为875,511,961.91元，占公司最

近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 61.75% ； 公 司 及 其 控 股 子 公 司 对 外 担 保 的 余 额 为

26,800,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的1.89%；不存在逾期担保的情形。

我们对公司2022年度对外担保事项进行充分了解和认真审核后，认为：报告期内

公司新增担保风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；公

司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

     （三）募集资金的使用情况

     公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督

管理做出明确规定，并得到严格执行。2022年，公司在不影响募集资金投资项目

正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。上述募集资

金使用有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东

的利益；募集资金使用的审批程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途

和损害公司股东利益的情形。

     （四）高级管理人员提名及薪酬情况

     报告期内，我们对公司高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，认为

薪酬方案是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际经营情况，同时，因

第三届董事会任期届满，报告期内公司董事会进行换届选举，我们均同意提名曾

学周先生为公司总裁，史东伟先生和梅晓阳女士为公司副总裁、孙卫东先生为公
司财务总监、孟卓伟先生为公司董事会秘书并发表了同意的独立意见，认为上述

人员符合高级管理人员的任职要求，提名及聘任的程序合法合规。

    （五）业绩预告情况

    公司分别于2022年07月14日、2023年01月31日披露了《2022年半年度业绩预

盈预告》、《2022年年度业绩预告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关

规定。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况，我们认为众华会计师事务

所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪守尽职，遵循独立、客

观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司净

利润为-279,406,085.94元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币

-127,028,895.28元。鉴于母公司2022年经营业绩亏损，且结合公司现阶段生产经营

资金需求及业务拓展的投入，在符合利润分配政策、保证公司持续稳定经营的前

提下，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们

认为该预案充分考虑了公司现阶段的经营发展，留存的未分配利润用于支持公司

主营业务发展及新业务拓展，符合公司未来发展和股东长远利益。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，

也未出现超过承诺期未履行的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制度》

等相关规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护
了公司股东的合法权益。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上

证e互动”等方式加强与投资者的交流互动。2022年度，公司共发布临时公告133

次，定期报告4次。

    （十）内部控制的运行情况

    报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反《企业内部控

制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。

    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会

四个专门委员会，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身

的专业经验，分别从经济、财务、法律等角度提供意见和建议，切实发挥各专门

委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

    四、总体评价和建议

    2022 年，非常感谢公司在我们履行独立董事职责过程中的积极配合。作为公

司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立、审慎地参

与公司重大事项的决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合

法权益，推动公司持续规范的发展。

    2023 年，我们将继续勤勉尽责，认真履行独立董事的权利和义务，进一步加

强与公司中小股东、董事会、监事会和经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，

为公司持续稳定发展建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营。




                                           汇报人：

                                                      包满珠   梅婷   吴冬

                                                       2023 年 04 月 28 日