中广天择传媒股份有限公司
                  2018 年年度独立董事述职报告


    作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届独立董事，2018

年我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要

求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，

关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事

项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的专业性作用，切实维护公司和股

东尤其是中小股东的利益。现就 2018 年年度独立董事履职情况报告如下：

    一、 独立董事个人基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

    谢青，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963 年 7 月，毕业于长

沙理工大学会计电算化专业，注册会计师，曾任中国证监会第十届、第十一届发

行审核委员会委员，2000 年至 2013 年历任华寅会计师事务所有限责任公司审计

部合伙人、中磊会计师事务所有限责任公司合伙人；2013 年迄今任大信会计师

事务所（特殊普通合伙）副主任会计师；兼任湖北宏源药业科技股份有限公司、

广东东箭汽车科技股份有限公司、广东景兴健康护理实业股份有限公司独立董事，

2016 年 11 月迄今担任中广天择传媒股份有限公司独立董事。

    刘小虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967 年 10 月，湖南大

学法学专业研究生毕业。历任慈利县人民法院民庭审判员、经济庭副庭长，湖南

启元律师事务所律师，湖南鹏通律师事务所副主任律师，现任湖南琨霖律师事务

所执行主任律师；2013 年 10 月迄今担任中广天择传媒股份有限公司独立董事。

    冷凇，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1981 年 5 月，毕业于中

国传媒大学广播电视艺术学专业、研究生学历、博士学位。2006 年至今分别任

中国广播电视协会纪录片工作委员会副秘书长，中国传媒大学研究生院电视与新

闻学院、外国语学院、远程教育学院兼职讲师，中国社会科学院世界传媒研究中

心秘书长、特聘教授，中国社会科学院新闻与传播研究所世界传媒研究中心秘书
长。2013 年 10 月迄今担任中广天择传媒股份有限公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企

业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股

东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公

司前五名股东单位任职。没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。综上所述，我们的履职不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2018 年度履职情况

    （一）出席会议情况

                        董事会会议                董事会     股东大   是否连

                                                  专门委         会   续两次

 姓名                                                 员会            未参加

         应出席     亲自出    委托出       缺席       缺席   亲自出   董事会

             (次)   席(次)    席(次)       (次)       (次)   席(次)

谢 青    7          7         0        0          0          1          否

刘小虎   7          7         0        0          0          4          否

冷 凇    7          7         0        0          0          0          否



    （二）会议表决情况

    报告期内，我们本着勤勉尽责的态度，在召开会议前及会议期间，经公司经

营管理层及相关部门的配合，我们获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔

细审阅会议报告及相关材料，审慎决策并发表相关独立意见；通过密切关注公司

经营环境、经营管理、公司治理和财务状况，了解重大项目进展情况，我们认为，

报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求,

我们对公司董事会及所任专门委员会提出的各项议案均认真审议，没有反对或弃

权的情形。
    （三）现场考察情况

    报告期内，我们对公司多次进行现场考察，重点关注公司经营状况、财务管

理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况，同时，通过电话或邮件咨询，与

公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持有效联系，及时获悉公司各重

大事项的进展情况，深度了解经营管理情况，掌握公司运行动态，对公司产业发

展、规范治理和业态布局等方面提出建设性意见，切实履行独董职责。

    （四）公司配合情况

    公司董事长、董事会秘书、高级管理人员以及董事办人员与我们保持有效的

沟通，并以简讯、简报等形式定期向我们报告重大事项，方便我们及时了解公司

发展运营情况、所处行业相关政策动态。我们进行实地调研考察时，公司合理安

排协调，做好沟通衔接，召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确地传

递，为我们的工作开展提供了便利的条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

    （一） 定期报告、财务报告的审核

    2018 年，我们对公司《2017 年年度报告及其摘要》、《2018 年第一季度报告》、

《2018 年半年度报告及其摘要》、《2018 年第三季度报告》进行了审核，对上述

定期报告的披露进行了监督。我们认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律

法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。

    （二） 关联交易情况

    在 2017 年 12 月 14 日公司召开的第二届董事会第九次会议，及 2018 年 12

月 12 日召开的第二届董事会第十六次会议上，三位独立董事分别对公司 2018

年度日常性关联交易预计情况，和公司 2019 年度日常性关联交易预计情况进行

了审核，我们认为公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常经营管理活动的

组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格遵循了公允性原则，符合

公司全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

    （三） 募集资金使用情况

    2018 年 8 月 27 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议，通过了《关于
公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；2018 年 10

月 12 日，经第二届董事会第十三次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金

投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，根据《上海证券交易所上市募集资

金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，我们重点关注募集资金

的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。

我们认为，报告期内公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利

益的情况。

    （四）委托理财事项

    报告期内，我们对公司董事会审议的委托理财的相关议案发表了独立意见，

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行

投资理财，提高资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体

股东、特别是中小股东利益的情形。

    （五）聘任会计师事务所情况

    公司自 2012 年度起聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内

控审计服务，期间未发生更换内控审计服务机构的情形。该事务所在为公司提供

审计服务工作时，能严格遵循五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业

内部控制评价指引》等配套指引的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，

体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    本报告期内，公司及控股股东长沙广播电视集团无违反承诺的情况。

    （七）信息披露的执行情况

     2018 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项，

临时公告 41 项。

     作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及

时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格

执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度

的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
    （八）内部控制的执行情况

    公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在

公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险

的控制提供了保障。报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公

司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止日前，

公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。

    （九）董事会下设专门委员会工作情况

    本报告期内，共召开 7 次董事会、10 次专门委员会会议，公司董事会及下

属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、

《公司章程》等规章制度的要求。公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按

照相关议事规则要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和

建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了应有作用。其中：

    董事会战略委员会就公司变更部门募投资金投资项目、共同发起设立文化传

媒产业私募股权基金重大战略决策研究过程中，严格按照公司制度规定程序审议

并提出了重要的建设性意见。

    董事会审计委员会在公司续聘审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编

制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟续聘任审计机构的从

业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，

与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

    董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执

行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

    董事会节目编委会对公司生产节目的导向和质量进行把关并提出建议，确保

公司生产的节目导向正确和节目质量，增强公司节目竞争力，降低公司节目生产

和播出中的风险，并向董事会发表了专业意见。

    （十）其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    四、总体评价

    2018 年，我们与公司管理层保持了良好的沟通，严格按照《公司法》、《上

海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制

度》等有关规定，认真履行独立董事职责，对公司董事会和各专门委员会的议题

认真审议，独立、客观、审慎地行使各项表决权，推动优化公司治理，完善内部

控制，提高董事会决策质量，切实维护公司和中小股东合法权益。

    2019 年，我们将继续谨慎、勤勉、忠实地履行职责，以保护股东特别是中

小股东合法权益为己任，关注重大事项的风险控制，关注公司的经营与治理情况，

维护公司整体利益，充分发挥我们的专业知识及独立作用，不断提高董事会决策

的质量和水平，促进公司持续健康发展。

    最后，我们对公司在 2018 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷

心的感谢！以上报告，请各位董事审议。



                                       独立董事：谢   青、刘小虎 、冷 凇

                                                       2019 年 4 月 26 日