中广天择：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-12-13
北京国枫（深圳）律师事务所
关于中广天择传媒股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]C0190 号
致：中广天择传媒股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中广天择传媒股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2019
年第一次临时股东大会现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《中广天择传媒股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：
1、贵公司于2019年11月26日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定信息披露媒体的《中广天择传媒股份有限公司第二届董事会第
二十次会议决议公告》（以下简称《董事会决议》）；
2、贵公司分别于2019年11月26日和2019年12月3日刊载在中国证监会指定信
息披露媒体的《中广天择传媒股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称《股东大会通知》）和《中广天择传媒股份有限公司关于2019
年第一次临时股东大会更正补充公告》（以下简称《股东大会补充公告》）；
3、贵公司于2019年11月28日召开的第二届董事会第二十一次会议资料及《关
于增补提名中广天择传媒股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人的提案》；
1
4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书及等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由贵公司2019年11月25日召开的第二届董事
会第二十次会议决定召开。贵公司董事会分别于2019年11月26日、12月3日在中
国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的《股
东大会通知》和《股东大会补充公告》。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经查验，贵公司已于本次股东大会召开十五日前以公告方式发出《股东
大会通知》并于收到持有贵公司3%以上股份的股东长沙广播电视集团提出的临
时提案后2日内发出《股东大会补充公告》，符合《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》《股东大会补充公告》，贵公司关于本次股东大
会通知的主要内容有：会议类型和届次、会议召集人、会议召开方式、会议召开
时间、会议召开地点、会议审议事项、会议投票出席事项、会议出席对象、会议
登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019
2
年12月12日（星期四）下午14:30在湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一
楼中广天择V3会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》
中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2019年12月12日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过
上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为： 2019年12月12日
9:15~15:00。
5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长曾雄主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2019年12月6日（股权
登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全
体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，
代表贵公司有表决权股份65,494,785股，占贵公司有表决权股份总数的50.3806%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份
有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共4名，代表贵公司有表决权股份14,185,217股，占贵公司有表决权
股份总数的10.9117%。前述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行认证。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次
3
股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，因无
中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）出席本次股东大会，因此其表决情况不再
进行单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意 79,680,002 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决
权三分之二以上通过。
2、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》
表决情况：同意 79,680,002 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
3、《关于变更会计师事务所的议案》
表决情况：同意 79,680,002 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
4
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
4、《关于公司 2020 年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
表决情况：同意 79,680,002 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
5、《关于公司 2020 年度银行融资及相关授权的议案》
表决情况：同意 79,680,002 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
6、《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意 14,185,217 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
审议本议案时，关联股东长沙广播电视集团已回避表决，其所持有的
65,494,785 股不计入上述有表决权股份总数。
7、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
表决情况：同意 79,680,002 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
8、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
8.01 选举曾雄先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%。
8.02 选举余江先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%。
8.03 选举傅冠军先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
5
有表决权股份总数的 100%。
8.04 选举冯卫东先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%。
8.05 选举潘攀先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%。
8.06 选举曹欧劼女士为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 0 票。
8.07 选举周智先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%。
9、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
9.01 选举曹德明先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%。
9.02 选举黄昇民先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%。
9.03 选举唐红女士为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%。
10、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
10.01 选举彭宇先生为公司第三届监事会非职工代表监事
6
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%。
10.02 选举谭新华先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 79,680,002 票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案 1 至 7 项均获
得通过，曾雄先生、余江先生、傅冠军先生、冯卫东先生、潘攀先生、周智先生
当选公司第三届董事会非独立董事，曾德明先生、黄昇民先生、唐红女士当选为
公司第三届董事会独立董事，彭宇先生、谭新华先生当选为公司第三届监事会非
职工代表监事。会议主持人当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式三份。
7
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于中广天择传媒股份有限公
司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金 俊 李 鑫
何子楹
2019 年 12 月 12 日
8
