中广天择传媒股份有限公司

   股东大会议事规则




     二〇二一年六月
                        第一章 总        则

第1条   为保证中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的
        正常秩序和决议的合法性，保证股东大会依法行使职权，提高股东
        大会议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国

        公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
        等有关法律、行政法规及《中广天择传媒股份有限公司章程》(以
        下简称“《公司章程》”)之规定，并参照《上市公司股东大会规
        则》等有关规定，制订本规则。

第2条   公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照
        法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

第3条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
        规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

        公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全

        体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第4条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第5条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
        开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
        会不定期召开，出现《公司法》第 100 条规定的应当召开临时股东
        大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

        公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
        证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第6条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

        (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》

            及本规则的规定；

        (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；



                         第 1 页 / 共 14 页
         (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

         (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                     第二章 股东大会的召集

第7条    董事会应当在本规则第 5 条规定的期限内按时召集股东大会。董事

         会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时
         召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合
         计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第8条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
         开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
         章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
         股东大会的书面反馈意见。

         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
         日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
         应当说明理由并公告。

第9条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
         董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
         定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
         书面反馈意见。

         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
         日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
         监事会的同意。

         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作
         出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
         职责，监事会可以自行召集和主持。

第10条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召


                          第 2 页 / 共 14 页
         开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
         据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
         提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
         日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
         相关股东的同意。

         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
         出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
         会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

         监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
         东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

         监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
         主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
         份的股东可以自行召集和主持。

第11条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知
         前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会
         派出机构和上海证券交易所备案。

         在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的
         10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其
         持有的公司股份。

         监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
         告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
         关证明材料。

第12条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
         配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
         名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
         结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东

                            第 3 页 / 共 14 页
         大会以外的其他用途。

第13条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。




                   第三章 股东大会的提案与通知

第14条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

         项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第15条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
         3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

         单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
         10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
         后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或

         者名称、持股比例和新增提案的内容。

         除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
         通知中已列明的提案或增加新的提案。

         股东大会通知中未列明或不符合本规则第 14 条规定的提案，股东
         大会不得进行表决并作出决议。

第16条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
         临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
         司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第17条   股东大会的通知包括以下内容：

         (1)   会议的时间、地点和会议期限；

         (2)   提交会议审议的事项和提案；

         (3)   以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
               书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
               公司的股东；


                              第 4 页 / 共 14 页
         (4)   有权出席股东大会股东的股权登记日；

         (5)   会议召集人；

         (6)   会务常设联系人姓名，电话号码。

         股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，
         以及会议召集人、股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案
         的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
         部资料或解释。

         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
         记日一旦确认，不得变更。

         拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
         通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。若有关提案需要保荐
         机构发表意见的，保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时
         披露。

第18条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
         披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

         (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

         (2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

         (3) 持有公司股份数量；

         (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
               戒。

         除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当

         以单项提案提出。

第19条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
         东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，

         召集人应当在原定召开日的至少 2 个工作日之前再次通知并说明


                              第 5 页 / 共 14 页
         延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中
         告知延期后的召开时间。




                     第四章 股东大会的召开

第20条   公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

         股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。应当按照法律、行
         政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
         网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
         参加股东大会的，视为出席。

         股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
         席和在授权范围内行使表决权。

第21条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
         载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

         股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会

         召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
         其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第22条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
         对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
         取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第23条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

         公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第24条   股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
         或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有

         效身份证件。

第25条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
         容：

                          第 6 页 / 共 14 页
         (1)   代理人的姓名；

         (2)   是否具有表决权；

         (3)   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
               权票的指示；

         (4)   委托书签发日期和有效期限；

         (5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
               印章。

第26条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

         己的意思表决。

第27条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
         或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

         件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
         指定的其他地方。

         委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

         授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第28条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
         会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
         表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第29条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
         股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表

         决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
         数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第30条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

         总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第31条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
         半数以上董事共同推举的一名董事主持。

                              第 7 页 / 共 14 页
         监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
         履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
         持。

         股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

         召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
         的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
         推举一人担任会议主持人，继续开会。

第32条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
         东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第33条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作

         出解释和说明。

第34条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
         及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及

         所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第35条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

         (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

         (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
                高级管理人员姓名；

         (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
                公司股份总数的比例；

         (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

         (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

         (6) 律师及计票人、监票人姓名；

         (7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

         出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

                            第 8 页 / 共 14 页
         人应当在会议记录上签名，且应当保证会议记录内容真实、准确和
         完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书
         及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第36条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会
         会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
         上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专

         项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
         出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
         股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
         派出机构及上海证券交易所报告。




                        第五章 股东大会的表决与决议

第37条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

         股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
         理人)所持表决权的过半数通过。

         股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代

         理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

         由股东大会以普通决议或者特别决议审议的事项详见《公司章程》
         的有关规定。

第38条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
         决权，每一股份享有一票表决权。

         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
         表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

         公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
         会有表决权的股份总数。




                          第 9 页 / 共 14 页
         公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或依照法
         律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
         作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公

         司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
         东权利。

         依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应

         当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

第39条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
         其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决

         议应当充分披露非关联股东的表决情况。

         关联股东的回避和表决程序为：

         (1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事
             先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

         (2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东
             也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审
             查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

         (3) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向监管部门反映，也
             可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，
             但在监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票
             表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

         (4) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可
             就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等
             向股东大会作出解释和说明。

第40条   股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，根
         据《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。

         前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份


                         第 10 页 / 共 14 页
         拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
         以集中使用。

第41条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
         有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代
         理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因
         不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大

         会不得对提案进行搁置或不予表决。

第42条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
         被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第43条   股东大会采取记名方式投票表决。

第44条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
         决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第45条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

         同意、反对或弃权。

         未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
         放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第46条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
         票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
         票、监票。

         股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
         同负责计票、监票。

         通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
         投票系统查验自己的投票结果。

第47条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
         应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
         宣布提案是否通过。


                         第 11 页 / 共 14 页
         在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
         涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
         对表决情况均负有保密义务。

第48条   股东大会决议应当及时公告，公告中应当包含下列内容：

         (1) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
             合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规
             定的说明；

         (2) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表
             决权总股份的比例；

         (3) 每项提案的表决方式；

         (4) 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案
             股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事
             项的，应当说明关联股东回避表决情况；

         (5) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当
             披露法律意见书全文。

第49条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
         在股东大会决议公告中作特别提示。

第50条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
         司章程》的规定就任。

第51条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

         当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第52条   公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第53条   公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益
         交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法
         权益。



                          第 12 页 / 共 14 页
第54条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

         公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
         投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

         股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公

         司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
         出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。




                          第六章 附则

第55条   本规则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效，并作
         为《公司章程》的附件。

第56条   公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公

         司股东大会审批通过后方可生效。

第57条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
         章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、

         规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关
         法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即
         修订，报股东大会审议通过。

第58条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低
         于”、“多于”，不含本数。

第59条   本规则由公司董事会负责解释。




                          第 13 页 / 共 14 页