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公司公告

中广天择:中广天择关于公司拟购买演播厅及配套的公告2021-08-04  

                        证券代码:603721         证券简称:中广天择         公告编号:2021-026



                   中广天择传媒股份有限公司
           关于公司拟购买演播厅及配套的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

    根据中广天择传媒股份有限公司(以下简称“中广天择”,“公司”)

超高清视频生产基地建设及业务发展需求,拟以银行贷款向长沙视谷实业有

限公司(以下简称“长沙视谷公司”)购买演播厅及配套。具体为长沙市开

福区月湖街道鸭子铺路 46 号视谷商业中心第一栋演播厅大楼:101、401、

402、403、404、405、406 号房共计 7 套,以及地下车库 124 个车位。

     参考北京国融兴华房地产土地评估有限公司出具的评估报告,经双方友

好协商,公司拟与长沙视谷公司签订附条件生效的《商品房定向购买合同》,演

播厅及配套的交易价格为 234,122,360 元。

     该商品房已经设定了在建建筑物抵押,抵押权人为华融湘江银行股份有

限公司长沙分行,抵押权确定期间为:2020 年 6 月 22 日——2023 年 6 月 22 日

止。长沙视谷公司保证:该商品房销售已经抵押权人同意,同时长沙视谷公司应

根据约定,在公司于约定时间内支付相应房款后逐步完成相应商品房的抵押注销

工作,并办理好商品房的预告登记事项。

     本次交易未构成关联交易,也未构成重大资产重组,但本次交易涉

及资产总额达到公司在一年内购买资产金额超过公司最近一期经审计总资

产的 30%,须经股东大会作出特别决议。
       一、交易概述

    中广天择积极响应省委省政府文化强省战略,落实长沙市委市政府关于发展

文化产业的要求,成为首批入驻马栏山视频文创产业园的文化企业。入驻马栏山

符合公司的战略发展方向,可以提高公司核心竞争力和盈利水平,促进公司的可

持续发展。

    现根据超高清视频生产基地建设及业务发展需求,公司拟以银行贷款向长沙

视谷公司购置演播厅及配套。具体为长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 46 号视谷

商业中心第一栋演播厅大楼:101、401、402、403、404、405、406 号房共计 7

套,以及地下车库 124 个车位。参考北京国融兴华房地产土地评估有限公司出具

的评估报告,标的评估值为人民币 23,964.03 万元。经双方友好协商,公司拟与

长沙视谷公司签订附条件生效的《商品房定向购买合同》,演播厅及配套的交易

价格为 234,122,360 元。

    公司副总经理邓集慧先生于 2020 年 4 月 17 日辞去长沙视谷公司董事一职,

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,至本次合同签署之日,邓集慧先生

辞去长沙视谷公司董事一职时间已逾一年,公司本次交易不构成关联交易。

    本次交易未构成重大资产重组,但本次交易涉及资产总额达到公司在一年内

购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,须经股东大会作出特别决

议。



       二、交易对方情况

   (一)交易对方基本情况

           企业名称                    长沙视谷实业有限公司

          法定代表人                          潘彩炼

           注册资本                    50,000.00 万元人民币

           注册地址           长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 1 号 203 室

           成立时间                      2018 年 2 月 28 日

       统一社会信用代码                 91430105MA4PDKJ70T
                               房地产开发经营;房地产经纪;物业管理;房屋建筑
                           工程设计服务;广告制作服务、国内外代理服务、发布服
                           务;广告设计;会议及展览服务;舞台表演艺术指导服务;
                           舞台灯光、音响设备安装服务;策划创意服务;影视经纪
         经营范围
                           代理服务;影视策划;文艺表演、体育、娱乐活动的策划
                           和组织;文化娱乐经纪;文化设计与建设;文化创意;文
                           化产品研发;软件开发;文化用品销售;百货零售。(依法
                           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                                       长沙房产(集团)有限公司持股 51%

         股权结构                   长沙马栏山投资开发建设有限公司持股 33%

                                            长沙广播电视集团持股 16%

        实际控制人                   长沙市人民政府国有资产监督管理委员会

   (二)交易对方近年发展状况及财务状况:

    长沙视谷实业有限公司成立后主要业务是开发视谷商业中心,项目共分两期,

预计项目一期 2022 年 5 月交房,预计项目二期 2023 年 8 月交房。

                                                                  单位:人民币 万元

   财务数据             2018 年               2019 年              2020 年

   年末资产总额              42,600.36              50,021.84             90025.09

  年末净资产总额             42,677.69              46,915.09             47192.13

    年度净利润                    -322.31               -762.60           -1722.97

   年度营业收入                       ∕                    ∕                 ∕

    因长沙视谷实业有限公司所属行业特殊性,项目未交付,该公司 2018 年至

2020 年没有确认收入。

   (三)公司与交易对方已发生的其他交易情况

    公司于 2020 年 8 月与长沙视谷公司签署协议,购置了 5 层总部办公大楼及

配套,合同总价款为 115,877,640 元。

    因公司副总经理邓集慧先生于 2020 年 4 月 17 日辞去长沙视谷公司董事一

职,长沙视谷公司在前述交易发生时为邓集慧先生最近十二个月内曾经担任董事

的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成关联

交易,该事项已经第三届董事会第八次会议、2020 年第一次临时股东大会审议

通过,公司于 2020 年 8 月 31 日对该交易事项进行了公告(公告编号:2020-51)。

    除前述交易外,交易对方最近三个会计年度未与公司发生过交易或业务往来。
       三、交易标的基本情况

    1、交易类别:购买资产

    2、标的基本情况:长沙视谷公司经批准,在长沙市开福区月湖街道鸭子铺

路 46 号地块上建设房屋,项目名称为视谷商业中心,规划用途为商业。并以出

让方式取得位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 46 号编号为湘(2018)长沙市

不动产权第 0119076 号土地使用权证,土地使用权面积为 47161.41 ㎡,使用权

起始日期为 2018 年 3 月 30 日至 2058 年 3 月 30 日,其他用地终止日期为 2058

年 3 月 30 日。

    本次交易购买标的为预售商品房,该预售房屋预售许可为 2019-0557,批准

机关为长沙市住房和城乡建设局,该建设工程预计竣工日期为 2022 年 5 月 20

日。标的物位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 46 号第一幢,演播厅 101、401-

406 号房共计 7 套,以及地下车库 124 个车位,规划用途为商业,总建筑面积

20817.43 平方米。

    3、权属状况说明:该商品房已经设定了在建建筑物抵押,抵押权人为华融

湘江银行股份有限公司长沙分行,抵押权确定期间为:2020 年 6 月 22 日——2023

年 6 月 22 日止。出卖人保证:该商品房销售已经抵押权人同意,同时出卖人应

根据买受人在约定时间内支付的相应房款后逐步完成相应商品房的抵押注销工

作,并办理好商品房的预告登记事项。

    4、交易定价原则及定价依据

    公司委托具备房地产估价机构资格的北京国融兴华房地产土地评估有限公

司对标的进行了评估,并出具了《房地产估价报告》,报告编号——(京)国融

兴华[2021](房 QT)字第 05132 号,截止资产评估基准日 2021 年 3 月 31 日,

公司拟购买标的采用市场比较法、成本法确定的评估值为人民币 23,964.03 万

元。
    四、交易合同的主要内容及履约安排

    1、甲方/出卖人:长沙视谷实业有限公司

    2、乙方/买受人:中广天择传媒股份有限公司

    3、转让标的:标的座落于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 46 号视谷商业中

心第一栋演播厅大楼:101、401、402、403、404、405、406 号房共计 7 套,以

及地下车库 124 个车位,规划用途为商业,所购买的演播厅大楼建筑面积

20817.43 平方米。

    4、合同总价款:234,122,360 元。

    5、抵押情况:该商品房已经设定了在建建筑物抵押,抵押权人为华融湘江

银行股份有限公司长沙分行,抵押权确定期间为:2020 年 6 月 22 日——2023 年

6 月 22 日止。长沙视谷公司保证:该商品房销售已经抵押权人同意,同时长沙

视谷公司应根据约定,在中广天择于约定时间内支付相应房款后 60 日内完成相

应商品房的抵押注销工作,并办理好商品房的预告登记事项。

    其中,①支付完首笔款后 60 日内,完成 401、402、403、404、405、406 套

商品房的抵押注销,办理好 401、402、403、404、405、406 套商品房的预告登

记事项。②支付完第三笔款后 180 个工作日内,完成 101 套商品房的抵押注销,

以及办理好 101 套商品房的预告登记事项。

    6、本次交易的定价依据及支付方式:公司委托具备房地产估价机构资格的

北京国融兴华房地产土地评估有限公司对标的进行了评估,并出具了评估报告。

    甲乙双方一致同意,乙方在合同生效后三个月内支付总价款的 30%,合同生

效后一年零三个月内支付总价款的 50%,合同生效后两年内且演播厅大楼及配套

达到合同交付条件,乙方在验收通过后支付总价款剩余的 20%。

    7、交付时间安排:甲方应当在 2022 年 5 月 28 日前向乙方交付标的商品房。

    8、转让双方的保证及承诺:

    (1)出卖人承诺交付的房屋主体结构和地基基础合格。

    (2)出卖人承诺不得擅自改变与该商品房有关联的公共部位和设施的使用

性质。
    (3)出卖人承诺,包括在销售过程中,其销售广告和销售人员就商品房开

发规划范围内的房屋及相关基础设施、配套设施所作的明确具体的说明和允诺与

该商品房正常使用直接关联的下列基础设施、公共配套建筑,按合同约定时间达

到使用条件。

    (4)买受人承诺房屋按规划用途作商业使用,买受人不得擅自改变该商品

房的建筑主体结构、承重结构和用途。除本合同及其附件另有规定者外,买受人

在使用期间有权与其他权利人共同享用与该商品房有关联的公共部位和设施,并

按占地和公共部位与公用房屋分摊面积承担义务。

    9、合同的生效条件和时间

    合同自双方法定代表人或委托代理人签字并盖章且经买受人就本次交易获

得公司股东大会审议通过后方可生效。

    10、违约责任

    (1)关于合同约定的城市基础设施,如果在约定期限内未达到交付使用条

件,因出卖人原因导致的,出卖人应自房屋交付之日起采取补救措施,出卖人应

按日向买受人支付已付合同总价款万分之一的违约金。该违约金不包括买受人支

付的补救期间的物业服务费、交通费、误工费及其他在补救期间产生的费用等损

失,买受人有权予以要求出卖人予以赔偿。

    (2)关于合同约定的公共服务设施,如果在约定期限内未达到交付使用条

件,买受人不解除合同,由出卖人在接到买受人书面要求之日起 90 日内完成整

改,双方继续履行本合同,但如因政府、市政配套设施、异常地质状况或者依据

法律法规、政策变化等对相关标准和交付条件另有规定等情形的,买受人同意出

卖人的整改期限可据实延期。

    (3)除不可抗力外,出卖人未按照合同约定的时间和条件将该商品房交付

买受人的,逾期在 90 日(含 90 日)之内,自合同约定的交付期限届满之次日起

至实际交付之日止,出卖人按日计算向买受人支付已付房款万分之一的违约金,

合同继续履行。逾期超过 90 日后,买受人有权退房。买受人退房的,出卖人应

当自退房通知送达之日起 30 日内退还全部已付款,并按照买受人全部已付款的
1%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的,合同继续履行,自合同约

定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止,出卖人按日计算向买受人支付全

部已付款万分之一的违约金,并于该商品房实际交付之日起 30 日内向买受人支

付违约金。
   (4)如因出卖人的责任,致使买受人未能在合同约定期限内办理相关不动
产权登记的,买受人不解除合同,自合同约定的办证期限届满的次日起至出卖
人提交完善的办证资料之日止,出卖人每日按买受人已付合同总价款的万分之
一支付违约金。

    (5)买受人未按合同的约定时间付款,逾期在 90 日(含 90 日)之内,自

本合同规定的应付款期限之次日起至实际支付应付款之日止,买受人按日向出卖

人支付逾期应付款万分之一的违约金,合同继续履行;逾期超过 90 日,出卖人

有权解除合同。出卖人解除合同的,买受人按应付款而未付款的万分之一向出卖

人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的,经出卖人同意,合同继续履行,自

本合同规定的应付款期限之次日起至实际全额支付应付款之日止,买受人按日向

出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金。
   (6)买受人未依约交缴物业维修资金和契税缴存凭证至出卖人,买受人按
日向出卖人支付应缴存物业维修资金和契税总价款万分之五的违约金。


    五、交易目的及对公司影响

    公司自成立以来,始终坚持以内容为核心、以技术为纽带,深耕视频内容生

产和继承,2018 年以来,各级政策鼓励规范和促进 4K 超高清电视,公司以此为

战略机遇,规划率先建立包含总部大楼和演播厅的超高清视频生产基地,加大正

能量优质超高清视频内容生产,提升超高清内容创新能力,打造超高清内容矩阵,

抢占发展先机,为公司的长远发展奠定坚实基础,满足未来战略发展需要。



    六、本次交易的审议程序

    1、国资监管部门决策程序

    中共长沙市委宣传部部务会第 16 次会议讨论通过,并下发《中共长沙市委

宣传部部务会议纪要》[2021]年第 16 次,会议明确,原则同意中广天择为了战
略发展需要购置演播厅及配套。

    长沙市国有文化资产监督管理委员会研究审定并出具《关于中广天择为打造

超高清视频生产基地购置演播厅等有关事项的批复》,批复原则同意中广天择为

了战略发展需要,购置位于马栏山视频文创产业园中视谷商业中心 1 栋的演播厅

及相关配套。

    2、董事会决策程序

    公司第三届董事会第十三次会议在审议《关于公司拟购买演播厅及配套的议

案》时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的

审议和表决程序。

    3、监事会决策程序

    公司于 2021 年 8 月 3 日召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于

公司拟购买演播厅及配套的议案》。



    七、备案文件

 1、中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

 2、中广天择传媒股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

 3、《中共长沙市委宣传部部务会议纪要》[2021]年第 16 次

 4、《关于中广天择为打造超高清视频生产基地购置演播厅等有关事项的批复》

 5、附条件生效的《商品房定向购买合同》

 6、《房地产估价报告》




                                         中广天择传媒股份有限公司董事会

                                                         2021 年 8 月 3 日