中广天择：中广天择关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-04-20
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2022-016
中广天择传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开
第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》。
根据《上市公司章程指引》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所股票上市
规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（2022 年 1 月修订）等法律法规的规范性文件，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订为 修订依据
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的 权益，规范公司的组织和行为，充分发挥
合法权益，规范公司的组织和行为， 中国共产党中广天择传媒股份有限公司总
充分发挥中国共产党中广天择传媒股 支部委员会的政治核心作用，根据《中华
份有限公司总支部委员会的政治核心 人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 券法》）、《中国共产党章程》、《上市公司章
和国证券法》（以下简称《证券法》）、 程指引》、《上海证券交易所股票上市规
《中国共产党章程》、《上市公司章程 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引》和其他有关规定，制订本章程。 指引第 1 号——规范运作》和其他有关规
定，制订本章程。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份， 《上市公
依照法律、行政法规、部门规章和本 但是，有下列情形之一的除外： 司章程指
章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； 引》（2022
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； 年修订）
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 第二十四
并； 励； 条
原条款 修订为 修订依据
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (五)将股份用于转换本公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购 为股票的公司债券；
其股份的； (六)本公司为维护公司价值及股东权益所
(五)将股份用于转换本公司发行的可 必需；
转换为股票的公司债券； (七)法律、行政法规许可的其他情况。
(六)本公司为维护公司价值及股东权
益所必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 董事、监事、高级管理人
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在
员在其任职期间内，应当定期向公司 《上市公
其任职期间内，应当定期向公司申报其所
申报其所持有的本公司股份及其变动 司章程指
持有的本公司股份及其变动情况，在任职
情况，在任职期间每年转让的股份不 引》（2022
期间每年转让的股份不得超过其所持有本
得超过其所持有本公司股份总数的 年修订）
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
25%；所持本公司股份自公司股票上市 第二十九
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
交易之日起 1 年内不得转让。前述人 条
让。前述人员离职后半年内不得转让其所
员离职后 6 个月内不得转让其所持有
持有的本公司的股份。
的本公司的股份。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划；
划；(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
任的董事、监事，决定有关董事、监 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事的报酬事项； 项； 《上市公
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告； 司章程指
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； 引》（2022
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 年修订）
案、决算方案； 决算方案； 第四十一
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 条
弥补亏损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
出决议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、分拆 、解散、清
原条款 修订为 修订依据
或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)对公司因本章程第二十三条第一 (十)对公司因本章程第二十三条第一款第
款第（一）项、第（二）项的情形收 （一）项、第（二）项的情形收购本公司
购本公司股份作出决议； 股份作出决议；
(十一)修改本章程； (十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作
所作出决议； 出决议；
(十三)审议批准本章程第四十二条规 (十三)审议批准本章程第四十二条规定的
定的担保事项； 担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售 (十四)审议批准本章程第四十三条规定的
重大资产超过公司最近一期经审计总 财务资助事项；
资产 30%的事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大
(十五)公司与或公司的控股子公司与 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
关联人发生的交易（公司提供担保、 的事项；
受赠现金资产、单纯减免公司义务的 (十六)公司与或公司的控股子公司与关联
债务除外）金额在 3,000 万元以上， 人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
且占公司最近一期经审计净资产绝对 资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
值 5%以上的关联交易； 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
(十六)审议批准变更募集资金用途事 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
项；(十七)审议股权激励计划； (十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规 (十八)审议股权激励计划和员工持股计
章或本章程规定应当由股东大会决定 划 ；
的其他事项。 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
形式由董事会或其他机构和个人代为 项。
行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董
在董事会审议通过后，须提交股东大 事会审议通过后，须提交股东大会审议： 《上海证
会审议： (一)公司及其控股子公司的对外担保总 券交易所
(一)公司及其控股子公司的对外担保 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 股票上市
总额，达到或超过公司最近一期经审 以后提供的任何担保； 规 则 》
计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总 （2022 年
(二)连续 12 个月内公司的对外担保 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 1 月修订）
总额达到或超过公司最近一期经审计 以后提供的任何担保； 第 6.1.10
总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 条
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 供的担保；
原条款 修订为 修订依据
象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计
(四)单笔担保额超过公司最近一期经 净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供
(五)对股东、实际控制人及其关联方 的担保；
提供的担保； (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计
(六)连续 12 个月内担保金额超过公 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 30％的担保；
对金额超过 5,000 万元； (七)根据法律、行政法规、规范性文件的
(七)根据法律、行政法规、规范性文 规定应由股东大会审批的其他对外担保。
件的规定应由股东大会审批的其他对 应由股东大会审批的对外担保，必须经董
外担保。应由股东大会审批的对外担 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
保，必须经董事会审议通过后，方可 公司股东大会审议前款第（六）项担保时，
提交股东大会审批。对于董事会权限 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
范围内的担保事项，除应当经全体董 之二以上通过。
事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（新增条款）
第四十三条 公司下列财务资助行为，在董
事会审议通过后，须提交股东大会审议：
(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近
《上海证
一期经审计净资产的 10%；
券交易所
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显
股票上市
示资产负债率超过 70%；
规 则 》
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计
（2022 年
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
1 月修订）
(四)证券交易所或者公司章程规定的其他
第 6.1.9
情形。
条
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
《上市公
集股东大会的，应当在发出股东大会 股东大会的，应当在发出股东大会通知前，
司章程指
通知前，书面通知董事会，同时向公 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
引》（2022
司住所地中国证监会派出机构和证券 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
年修订）
交易所备案。 例不得低于 10%。
第五十条
在股东大会决议公告前，召集股东持 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
原条款 修订为 修订依据
股比例不得低于 10%。 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
召集股东应在发出股东大会通知及股 交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司住所地中
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
第五十四条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
会、监事会以及单独或者合并持有公
股份的股东，有权向公司提出提案。
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
出提案。 《上海证
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 券交易所
提案并书面提交召集人。股东大会召开前，
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 上市公司
符合前述条件的股东提出临时提案的，发
出临时提案并书面提交召集人。召集 自律监管
出提案通知至会议决议公告期间的持股比
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 指引第 1
例不得低于 3%。召集人应当在收到提案后
大会补充通知，公告临时提案的内容。 号——规
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出 范运作》
提案的内容。
股东大会通知公告后，不得修改股东 （2022 年
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 修订）第
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
提案。 2.1.4 条
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
程第五十三条规定的提案，股东大会
五十四条规定的提案，股东大会不得进行
不得进行表决并作出决议。
表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 《上市公
有权出席股东大会，并可以书面委托 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 司章程指
代理人出席会议和参加表决，该股东 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 引》（2022
代理人不必是公司的股东； 公司的股东； 年修订）
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登记 第五十六
记日； 日； 条
(五)会议召集人； (五)会议召集人；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当列明 序 ；
会议召开的时间、地点、方式，以及 (七)会务常设联系人姓名，电话号码。
会议召集人等事项，并充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当列明会议
原条款 修订为 修订依据
露所有提案的全部具体内容。 召开的时间、地点、方式等事项，并充分、
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
的，发布股东大会通知或补充通知时 论的事项需要独立董事发表意见的，发布
将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东大会采用网络或其他方式的，应 立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
东大会网络或其他方式投票的开始时 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
间，不得早于现场股东大会召开前一 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
得早于现场股东大会结束当日下午 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
旦确认，不得变更。 不得变更。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所
以其所代表的有表决权的股份数额行 代表的有表决权的股份数额行使表决权，
使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权， 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
《上市公
且该部分股份不计入出席股东大会有 股份总数。
司章程指
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
引》（2022
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
年修订）
表决权股份的股东或依照法律、行政 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
第七十九
法规或者中国证监会的规定设立的投 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
条
资者保护机构，可以作为征集人，自 席股东大会有表决权的股份总数。
行或者委托证券公司、证券服务机构， 公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决
公开请求公司股东委托其代为出席股 权股份的股东或依照法律、行政法规或者
东大会，并代为行使提案权、表决权 中国证监会的规定设立的投资者保护机
等股东权利。 构，可以作为征集人，自行或者委托证券
依照前款规定征集股东权利的，征集 公司、证券服务机构，公开请求公司股东
人应当披露征集文件，公司应当予以 委托其代为出席股东大会，并代为行使提
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 案权、表决权等股东权利。
原条款 修订为 修订依据
式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会对提案进行表
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
决前，应当推举两名股东代表参加计
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
系的，相关股东及代理人不得参加计 《上市公
及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 司章程指
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由 引》（2022
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
律师、股东代表与监事代表共同负责 年修订）
并当场公布表决结果，决议的表决结果载
计票、监票，并当场公布表决结果， 第八十七
入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 条
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
股东或其代理人，有权通过相应的投
验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列
《上海证
下列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：(一)
券交易所
事：(一)无民事行为能力或者限制民 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
股票上市
事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
规 则
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
（2022 年
财产或者破坏社会主义市场经济秩 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
1 月 修
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
订 ）》 第
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
4.3.3 条；
满未逾 5 年； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
(三)担任破产清算的公司、企业的董 有个人责任的，自该公司、企业破产清算
《上海证
事或者厂长、总经理，对该公司、企 完结之日起未逾 3 年；
券交易所
业的破产负有个人责任的，自该公司、 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
上市公司
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
自律监管
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
指引第 1
令关闭的公司、企业的法定代表人， 照之日起未逾 3 年；
号——规
并负有个人责任的，自该公司、企业 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
范运作》
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 偿；
（2022 年
(五)个人所负数额较大的债务到期未 (六)被中国证监会采取不得担任上市公司
修订）第
清偿； 董事、监事和高级管理人员的市场禁入措
3.2.9 条
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 施，期限尚未届满的；
原条款 修订为 修订依据
处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
(七)法律、行政法规或部门规章规定 上市公司董事、监事和高级管理人员，期
的其他内容。 限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
选举、委派或者聘任无效。董事在任 他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
权：(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
会报告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案；(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
案、决算方案； 方案； 《上市公
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 司章程指
亏损方案； 方案； 引》（2022
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 年修订）
本、发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案； 第一百零
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 七条
股票或者合并、分立、解散及变更公 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
司形式的方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
押、对外担保事项、委托理财、关联 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
交易等事项； 赠等事项；
第一百一十八条 董事会应当确定对 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 《上海证
对外担保事项、委托理财、关联交易 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 券交易所
的权限，建立严格的审查和决策程序； 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 股票上市
重大投资项目应当组织有关专家、专 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 规 则 》
业人员进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。 （2022 年
股东大会根据有关法律、行政法规及 股东大会根据有关法律、行政法规及规范 1 月修订）
规范性文件的规定，按照谨慎授权原 性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董 第 6.1.1
则，就董事会批准的交易事项授权如 事会批准的交易（提供担保、财务资助务 条 、 第
下： 除外）事项授权如下： 6.3.6 条
(一)交易涉及的资产总额占公司最近 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
原条款 修订为 修订依据
一期经审计总资产的 10%以上；但交 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的
易涉及的资产总额占公司最近一期经 资产总额占公司最近一期经审计总资产
审计总资产 50%以上的，还应提交股 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交
东大会审议；该交易涉及的资产总额 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
同时存在账面值和评估值的，以较高 值的，以较高者作为计算依据。(二)交易
者作为计算依据。(二)交易标的(如股 标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近
权)在最近一个会计年度相关的营业 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
收入占公司最近一个会计年度经审计 额超过 1,000 万元；但交易标的(如股权)
营业收入的 10%以上，且绝对金额超 涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
过 1,000 万元；但交易标的(如股权) 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
在最近一个会计年度相关的营业收入 万元的，还应提交股东大会审议；该交易
占公司最近一个会计年度经审计营业 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
收入的 50%以上，且绝对金额超过 的，以较高者作为计算依据。
5,000 万元的，还应提交股东大会审 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年
议。 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
(三)交易标的(如股权)在最近一个会 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
计年度相关的净利润占公司最近一个 额超过 1,000 万元；但交易标的(如股权)
会计年度经审计净利润的 10%以上， 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
且绝对金额超过 100 万元；但交易标 司最近一个会计年度经审计营业收入的
的(如股权)在最近一个会计年度相关 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
的净利润占公司最近一个会计年度经 还应提交股东大会审议；该交易涉及的资
审计净利润的 50%以上，且绝对金额 产净额同时存在账面值和评估值的，以较
超过 500 万元的，还应提交股东大会 高者作为计算依据。
审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年
(四)交易的成交金额(含承担债务和 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
费用)占公司最近一期经审计净资产 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近
万元；但交易的成交金额(含承担债务 一个会计年度相关的净利润占公司最近一
和费用)占公司最近一期经审计净资 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东
万元的，还应提交股东大会审议。 大会审议。
(五)交易产生的利润占公司最近一个 (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)
会计年度经审计净利润的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产 且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成
生的利润占公司最近一个会计年度经 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
审计净利润的 50%以上，且绝对金额 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元的，还应提交股东大会 超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
原条款 修订为 修订依据
审议。 议。
(六)公司与关联自然人发生的交易金 (六)交易产生的利润占公司最近一个会计
额在 30 万元以上的关联交易(公司提 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
供担保除外)。公司与关联法人发生的 额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
交易金额在 300 万元以上且占公司最 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应
的关联交易(公司提供担保除外)。本 提交股东大会审议。
款所称关联交易除下述所列交易外， (七)公司与关联自然人发生的交易金额
还包含购买原材料、燃料、动力；销 (包括承担的债务和费用)在 30 万元以上
售产品、商品；提供或者接受劳务； 的关联交易(公司提供担保除外)。公司与
委托或者受托销售；在关联人财务公 关联法人(或其他组织)发生的交易金额
司存贷款；与关联人共同投资；其他 (包括承担的债务和费用)在 300 万元以上
通过约定可能造成资源或者义务转移 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的其他事项。 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除
上述指标计算中涉及的数据如为负 外)。本款所称关联交易除下述所列交易
值，取其绝对值计算。 外，还包含购买原材料、燃料、动力；销
前述“交易”系指下列事项： 售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
(一)购买或者出售资产(不含购买原 或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；
材料、燃料和动力，以及出售产品、 与关联人共同投资；其他通过约定可能造
商品等与日常经营相关的资产，但资 成资源或者义务转移的其他事项。
产置换中涉及购买、出售此类资产的， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
仍包含在内)；(二)对外投资(含委托 其绝对值计算。
理财、委托贷款等)； 前述“交易”系指下列事项：
(三)提供财务资助； (一)购买或者出售资产(不含购买原材料、
(四)提供担保； 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
(五)租入或者租出资产； 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
(六)委托或者受托管理资产和业务； 买、出售此类资产的，仍包含在内)；(二)
(七)赠与或者受赠资产(公司受赠现 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
金资产除外)； (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、
(八)债权、债务重组； 委托贷款等)；
(九)转让或者受让研究与开发项目； (四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(十)签订许可使用协议； (五)租入或者租出资产；
(十一)其他法律、行政法规、规范性 (六)委托或者受托管理资产和业务；
文件规定以及本章程或公司股东大会 (七)赠与或者受赠资产；
认定的其他交易。 (八)债权、债务重组；
但涉及委托理财、对外提供财务资助、 (九)转让或者受让研究与开发项目；
对外委托贷款、风险投资、对其他企 (十)签订许可使用协议；
原条款 修订为 修订依据
业投资的事项，不论金额大小，均须 (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优
经董事会审议，达到股东大会审议要 先认缴出资权等）；
求的，还须经股东大会审议。公司发 (十二)其他法律、行政法规、规范性文件
生本条所列的交易事项中“购买或出 规定以及本章程或公司股东大会认定的其
售资产”交易时，应当以资产总额和 他交易。
成交金额中的较高者作为计算标准， 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对
并按交易事项的类型在连续 12 个月 外委托贷款、风险投资、对其他企业投资
内累计计算，经累计计算超过最近一 的事项，不论金额大小，均须经董事会审
期经审计总资产 30%的，应当提交股 议，达到股东大会审议要求的，还须经股
东大会审议，并经出席会议的股东所 东大会审议。公司发生本条所列的交易事
持表决权的 2/3 以上通过。已按照本 项中“购买或出售资产”交易时，应当以
章程规定履行相关义务的，不再纳入 资产总额和成交金额中的较高者作为计算
相关的累计计算范围。 标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月
对于未达到本章程第四十二条规定须 内累计计算，经累计计算超过最近一期经
经股东大会审议通过的对外担保事项 审计总资产 30%的，应当提交股东大会审
标准的公司其他对外担保事项，须由 议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
董事会审议通过；董事会审议有关公 以上通过。已按照本章程规定履行相关义
司对外担保的议案时，除应当经全体 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事的过半数通过外，还应当经出席 对于未达到本章程第四十二条、第四十三
董事会会议的 2/3 以上董事同意。有 条规定的须经股东大会审议通过的对外担
关法律、行政法规、部门规章、其他 保事项、财务资助事项标准的公司其他对
规范性文件及本章程另有特别规定 外担保或财务资助事项，须由董事会审议
的，应按相关特别规定执行。 通过；董事会审议有关公司对外担保的议
此外，公司因自身经营需要向银行申 案时，除应当经全体董事的过半数通过外，
请贷款或者授信额度的，均需提交董 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
事会审议；但单笔融资金额占公司最 同意。有关法律、行政法规、部门规章、
近一期经审计总资产 30%以上或者 12 其他规范性文件及本章程另有特别规定
个月内累计融资金额占公司最近一期 的，应按相关特别规定执行。
经审计总资产 50%以上的，还应提交 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷
股东大会审议。 款或者授信额度的，均需提交董事会审议；
但单笔融资金额占公司最近一期经审计总
资产 30%以上或者 12 个月内累计融资金额
占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，
还应提交股东大会审议。
（新增条款） 《上海证
第一百二十条 公司发生下列情形之一交 券交易所
易的，可以免于按照本章程第一百一十九 股票上市
原条款 修订为 修订依据
条第二款的规定提交股东大会审议： 规 则 》
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减 （2022 年
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的 1 月修订）
交易； 第 6.1.4
(二)公司发生的交易仅达到本规则本章程 条
第一百一十九条第二款第(四)项或者第
(六)项规定的股东大会审议标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的。
《上市公
第一百三十八条 在公司控股股东单位担
第一百三十六条 在公司控股股东单 司章程指
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
位担任除董事、监事以外其他行政职 引》（2022
不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理 年修订）
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
人员。 第一百二
股股东代发薪水 。
十六条
（新增条款）
《上市公
第一百四十七条 公司高级管理人员应当
司章程指
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
引》（2022
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
年修订）
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
第一百三
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
十五条
担赔偿责任。
《上市公
第一百五十条 监事执行公司职务时 司章程指
第一百五十三条 监事应当保证公司披露
违反法律、行政法规、部门规章或本 引》（2022
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
章程的规定，给公司造成损失的，应 年修订）
签署书面确认意见
当承担赔偿责任。 第一百四
十条
第一百六十一条 公司在每一会计年 第一百六十四条 公司在每一会计年度结
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
《上市公
和证券交易所报送年度财务会计报 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
司章程指
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
引》（2022
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
年修订）
和证券交易所报送半年度财务会计报 期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
第一百五
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
十一条
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 派出机构和证券交易所报送并披露季度报
监会派出机构和证券交易所报送季度 告。
原条款 修订为 修订依据
财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行 有关法律、行政法规及部门规章的规定进
政法规及部门规章的规定进行编制。 行编制。
除上述修订及相应条款序号顺延、引用条款相应变更外，原《公司章程》的
其他条款内容保持不变。该事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，公司
将在股东大会审议通过后，授权专人办理公司章程备案的变更登记手续。上述变
更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的章程全文同日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
