中广天择传媒股份有限公司

    独立董事工作制度




     二○二二年四月
                           第一章 总         则

第1条   为进一步完善中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)法人治

        理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、

        特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束

        和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公

        司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中

        国证监会《上市公司独立董事规则》(以下简称“《独立董事规则》”，

        证监会公告〔2022〕14 号)及上海证券交易所发布的规范运作指引等

        有关法律、行政法规、规范性文件和《中广天择传媒股份有限公司章

        程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，

        制定本制度。

第2条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

        股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第3条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按

        照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履

        行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第4条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人

        或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项

        存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现

        明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应

        当提出辞职。

第5条   公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家境内外上市公司兼任独

        立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第6条   公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业人

        士是指具有注册会计师资格；或会计、审计或者财务管理专业的高级

        职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有经济管理方面高级职称，

        且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的


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         人士)。

         公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

第7条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

         情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及《公司

         章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第8条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加

         中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第9条    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，上海证券交易所可

         随时调阅独立董事的工作档案。



                     第二章 独立董事任职资格和条件

第10条   担任公司独立董事应符合下列基本条件：

         (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的

            资格；

         (2) 具有《独立董事规则》及《公司章程》所要求的独立性；

         (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

            及规则；

         (4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工

            作经验；

         (5) 《公司章程》规定的其他条件。

第11条   为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

         (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

         (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东

            中的自然人股东及其直系亲属；

         (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公

            司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

         (4) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；


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         (5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包

               括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

               告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

         (6) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

               的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位

               的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

         (7) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

         (8) 《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股

               票上市规则》）、其他法律法规、规范性文件规定的不得担任公

               司独立董事的其他人员；

         (9) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

               前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的公司控股股东、实际

               控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，

               与上市公司不构成关联关系的附属企业。

               前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会

               关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶兄弟姐妹的配偶、

               配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》

               或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证

               券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、

               高级管理人员以及其他工作人员。

第12条   独立董事应无下列不良纪录：

         (1)    近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

         (2)    处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

         (3)    近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；

         (4)    曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自

                出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

         (5)    曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；


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         (6)    上海证券交易所认定的其他情形。



                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

第13条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

         股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第14条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

         分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

         况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就

         其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开

         声明。

         在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上

         述内容。

第15条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所

         有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、

         独立董事履历表)提交至上海证券交易所。

         公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董

         事会的书面意见。

第16条   上海证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备

         案审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得

         将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据法律、法规及《公司

         章程》的规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提

         案。

         在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人

         是否被上海证券交易所提出异议等情况进行说明。

第17条   选举两名及以上独立董事时，实行累积投票制度。

第18条   公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

         以连任，但是连任时间不得超过六年。


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第19条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

         予以撤换。

第20条   独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解

         除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第21条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

         书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

         债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或

         董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数或比例，或者导致

         独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立

         董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务，

         因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

         如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致导致独立董事

         成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数或比例，或

         者导致独立董事中没有会计专业人士的，公司应当尽快补选独立董事，

         促使独立董事人数达到法定要求。



                      第四章 独立董事的职权和责任

第22条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会议，

         了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系

         管理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

         独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应

         包括以下内容：

         全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

         发表独立意见的情况；

         履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或

         解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检

         查等；


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         保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第23条   独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独立董

         事代为出席会议。

第24条   除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十五个工作日的

         时间，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产

         经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执

         行情况等进行现场调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投

         资、生产、建设项目进行实地调研等。

第25条   经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、

         节目编委会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少

         于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

         事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业

         人士。

第26条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其

         他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职

         权：

         (1)    重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高

                于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董

                事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务

                顾问报告，作为其判断的依据；

         (2)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

         (3)    向董事会提请召开临时股东大会；

         (4)    提议召开董事会；

         (5)    在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

         (6)    独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计

                和咨询；

         (7)    法律法规及规范性文件规定的其他特别职权。


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第27条   公司独立董事在行使第 26 条第（1）项至第（5）向职权时，应取得

         全体独立董事的二分之一以上同意；行使第 26 条第（6）项职权，应

         当经全体独立董事同意。

         第 26 条第（1）项、第（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意

         后，方可提交董事会讨论。

第28条   若公司独立董事关于第 26 条的有关提议未被采纳或有关职权不能正

         常行使时，公司应将有关情况予以披露。

第29条   公司独立董事应对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立

         意见：

         (1)   提名、任免董事；

         (2)   聘任、解聘高级管理人员；

         (3)   公司董事、高级管理人员的薪酬；

         (4)   聘用、解聘会计师事务所；

         (5)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大

               会计差错更正；

         (6)   公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保

               留审计意见；

         (7)   内部控制评价报告；

         (8)   相关方变更承诺的方案；

         (9)   优先股发行对公司各类股东权益的影响；

         (10) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

         (11) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司

               提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及

               其衍生品种投资等重大事项；

         (12) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

               额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借

               款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；


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         (13) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

             回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

         (14) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

         (15) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

         (16) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所

             及《公司章程》规定的其他事项。

         独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对

         意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当

         明确、清楚。

         如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

         告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事

         的意见分别披露。

第30条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

         (1) 重大事项的基本情况；

         (2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的

             内容等；

         (3) 重大事项的合法合规性；

         (4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

             措施是否有效；

         (5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法

             发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的

             障碍。

         独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董

         事会，与公司相关公告同时披露。

第31条   公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情

         况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法

         权益。董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、


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         重大资产重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、高级管理人

         员薪酬、利润分配和信息披露等事项。

         独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘

         请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第32条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

         (1)   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

               事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

               时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

               当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

               联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，

               董事会应予以采纳。

               公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 5

               年。

         (2)   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘

               书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

               等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

               独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会

               秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

         (3)   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

               阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

         (4)   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

               常履行职责可能引致的风险。

第33条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交易所

         及公司所在地证监会派出机构报告：

         (1) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

         (2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事

               辞职的；


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         (3) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董

             事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

         (4) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

             会报告后，董事会未采取有效措施的；

         (5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第34条   独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查

         义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项

         调查：

         (1) 重要事项未按规定提交董事会审议；

         (2) 未及时履行信息披露义务；

         (3) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

         (4) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。



                  第五章 独立董事的工作经费及其津贴

第35条   独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担。

         具体包括：

         (1) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

         (2) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

         (3) 其他经核定系独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

第36条   公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，

         股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

         除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的

         机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                           第六章 附          则

第37条   本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。

第38条   本制度自股东大会审议通过之日起实施。


                            第- 10 -页/共 11 页
第39条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司

         章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、

         规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法

         律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，

         报股东大会审议通过。

第40条   本制度由公司董事会负责解释。




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