中广天择传媒股份有限公司
           未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）


    为完善和健全中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决

策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投

资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监

管指引第 3 号--上市公司现金分红》等文件精神和《中广天择传媒股份有限公司

章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发

展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了公司

未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划，具体如下：


    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情

况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以

及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上

对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，

并保证公司长久、持续、健康的经营能力。


    二、公司制定本规划遵循的原则

    (一)严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

    (二)充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

    (三)处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经

营能力；

    (四)坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连

续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。


    三、公司未来三年股东回报规划内容

    (一)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
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的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    (二)在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的

税后利润）为正值；

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）；

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。

    (三)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

    (四)在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配

股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及

资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    (五)公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的


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条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票

股利分配方案。

    四、利润分配事项的决策程序和机制

    (一)公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金

需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会

审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

    股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    (二)董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见。

    (三)独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

    (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、

邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进

行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供

便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

    (五)公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出现金分红预案的，

董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的

用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，并在年度报告及在审议通过利润

分配的董事会决议公告进行披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    (六)监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案

的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应

出具专项审核意见。

    (七)公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红


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政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    2、分红标准和比例是否明确和清晰；

    3、相关的决策程序和机制是否完备；

    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。


    五、股东回报规划的制定周期和调整机制

    (一)公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内

容不违反公司章程确定的利润分配政策。

    (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更利润分

配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违

反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政

策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大

会审议决定。

    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进

行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数

表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。

    监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过

半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。

    股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进

行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。

    公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审

议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
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       六、其他事项

   (一)本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执

行。

   (二)本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

   (三)本规划由公司董事会负责解释。




                                      中广天择传媒股份有限公司董事会

                                                  2022 年 11 月 25 日




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