中广天择：中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度（2022年11月）2022-11-26
中广天择传媒股份有限公司
募集资金管理制度
二○二二年十一月
第一章 总 则
第1条 为了规范中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管
理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件和《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第2条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金。
第3条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募
集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证
券交易所网站上披露。
第4条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司
擅自或变相改变募集资金用途。
第5条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
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审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第6条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）获取不正当利益。
第7条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应
承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金存储
第8条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募
集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
第9条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存
储三方监管协议(以下简称“协议”) 并及时公告。协议至少应当包括以
下内容：
(1) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(2) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(3) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐人或者独立财务顾问；
(4) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
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独立财务顾问；
(5) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
(6) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；
(7) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(8) 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第10条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(1) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
(2) 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
(3) 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告；
(4) 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度
规定。
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(5) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
②募投项目搁置时间超过 1 年；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%；
④募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金
投资计划。
第11条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制度
的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，均应先由资金使用部
门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，
并由总经理、董事长签字后，方可予以付款。超过董事会授权范围的，
应报股东大会审批。
第12条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
(1) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工
具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(2) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(3) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(4) 违反募集资金管理规定的其他行为。
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第13条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行相关信
息披露义务。
第14条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品
到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
第15条 公司使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况；
(3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(4) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(5) 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
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第16条 公司以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条
件：
(1) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
(2) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易；
(3) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(4) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后及时公告。
第17条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外
的对象提供财务资助。
第18条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后及时公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额、超募金额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况；
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(3) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详
细计划；
(4) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
(5) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
(6) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第19条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的
时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相
应的决策程序。
第20条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第21条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(1) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(2) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(3) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(4) 变更募集资金用途；
(5) 超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上
市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
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第22条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
第23条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监
事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募
集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东
大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
第四章 募集资金投向变更
第24条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。存在下列情形
的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并
履行股东大会审议程序：
(1) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(2) 变更募集资金投资项目实施主体；
(3) 变更募集资金投资项目实施方式；
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(4) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免
于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更
实施主体或地点的原因及保荐机构或独立财务顾问意见。
第25条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第26条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
(1) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(2) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(3) 新募投项目的投资计划；
(4) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(5) 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
(6) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(7) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上
市规则》的相关规定进行披露。
第27条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第28条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
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后及时公告以下内容：
(1) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(2) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(3) 该项目完工程度和实现效益；
(4) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(5) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(6) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换
募投项目的意见；
(7) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(8) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第29条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第30条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
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募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海
证券交易所网站披露。
第31条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监
事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为
公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已
经或者拟采取的措施。
第32条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或
者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
(1) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(2) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(3) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
(4) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(5) 超募资金的使用情况（如适用）；
(6) 募集资金投向变更的情况（如适用）；
(7) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(8) 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
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保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
第六章 附 则
第33条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第34条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第35条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第36条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第37条 本制度由公司董事会负责解释。
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