意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

中广天择:中广天择传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2022年11月)2022-11-26  

                           中广天择传媒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则




       二○二二年十一月
                           第一章 总           则

第1条   为进一步建立健全中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)
        董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根
        据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中广天择
        传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规
        定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

第2条   董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
        作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
        核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等,
        对董事会负责。

第3条   本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级管
        理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
        书及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。



                           第二章 人员构成

第4条   董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中,独立董事占多
        数。

第5条   董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、提名委员会或者全体董事的
        三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第6条   董事会薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员
        担任,负责主持委员会工作;主任委员由薪酬与考核委员会全体委员
        过半数选举产生。

第7条   董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连
        选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,其委员资格自其
        不再担任董事之时自动失去,并由董事会根据上述第 4 条至第 6 条规
        定补足委员人数。



                             第 1 页/共 6 页
第8条   公司人力资源部门负责向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面
        的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并
        执行薪酬与考核委员会的有关决议。



                          第三章 职责权限

第9条   薪酬与考核委员会的主要职责权限:

        (1) 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
           的薪酬水平拟定和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案,
           并对董事的业绩和行为进行评估,报经董事会同意后提交股东大
           会决定;

        (2) 根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
           相关企业相关岗位的薪酬水平拟定和审查本公司高级管理人员的
           考核办法和薪酬计划或方案,并对高级管理人员的业绩和行为进
           行评估,报董事会批准;

        (3) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
           价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

        (4) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
           效考评;

        (5) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

        (6) 依据有关法律、行政法规或者规范性文件的规定,制定涉及公司
           董事(非独立董事)、高级管理人员及其他核心人员等的股权激励
           计划;

        (7) 负责对股权激励计划管理,包括但不限于对股权激励计划的人员
           之资格、授予条件、行权条件等审查;

        (8) 董事会授权的其他事宜。



                             第 2 页/共 6 页
第10条   薪酬与考核委员会对董事会负责,薪酬与考核委员会的提案提交董事
         会审议决定;本公司董事的薪酬计划,需报经董事会同意,提交股东
         大会审议通过后方可实施;本公司高级管理人员的薪酬计划,需报经
         董事会批准。

第11条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第12条   薪酬与考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬与考核委员
         会的工作给予充分的支持,并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

第13条   薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
         程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利
         益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际
         情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。



                           第四章 决策程序

第14条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
         前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

         (1) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

         (2) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

         (3) 提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
            的完成情况;

         (4) 提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
            绩效情况;

         (5) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
            据。

第15条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

         (1) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自


                             第 3 页/共 6 页
            我评价;

         (2) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人
            员进行绩效评价;

         (3) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
            的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。



                          第五章 议事规则

第16条   薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开一次,
         临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会会议
         应在召开前三天(包含通知发出之日)通知全体委员。会议由主任委
         员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
         经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。

第17条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;薪酬
         与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议,必须经全
         体委员的过半数通过。

第18条   薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分
         表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、
         电话、传真或者电子邮件等方式召开。

         薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;如采用通讯
         表决方式,则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
         会议并同意会议决议内容。

第19条   薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
         人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

第20条   如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
         见,费用由公司支付。

第21条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

                                第 4 页/共 6 页
         遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第22条   薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
         上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存,保存期限十年。

第23条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
         董事会。

第24条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
         息。

第25条   薪酬与考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时,委
         员有下列情形之一的,应被视为有利害关系,其应当提前向委员会申
         请回避:

         (1) 委员本人被建议考核的;

         (2) 委员的近亲属被建议考核的;

         (3) 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

第26条   出现上述情况的,薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避表决制度,
         具体回避和表决程序如下:

         (1) 有利害关系的委员应主动提出回避申请,否则其他委员有权要求
            其回避;

         (2) 当就是否存在利害关系出现争议时,由除该委员外的其他委员过
            半数通过决议决定;

         (3) 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题,应暂时离
            开会场或以其他方式回避;

         (4) 如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议
            事项通过决议的,薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事会
            审议的决议,并及时将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委员
            会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的


                              第 5 页/共 6 页
            审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第27条   薪酬与考核委员会对委员董事个人的报酬进行评价或讨论时,该委员
         董事应当回避。



                            第六章 附           则

第28条   本工作细则所称“以上”含本数,“过”不含本数。

第29条   本工作细则自董事会通过之日起实施。

第30条   本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
         司章程》的规定执行;本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政
         法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按
         有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立
         即修订,报董事会审议通过。

第31条   本工作细则由公司董事会负责解释。




                              第 6 页/共 6 页