朗迪集团：信息披露管理制度（2021年8月修订）2021-08-28
浙江朗迪集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其他
信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公
司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 信息披露义务人，是指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人；
（二）收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是
指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内（下同）。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
真实、准确、完整、信息披露及时、公平。
第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕
交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的，应当披露。
第八条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告
书、定期报告和临时报告等。
第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规
则中规定的暂缓、豁免情形的，可以根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业
务指引》的规定无须向上海证券交易所申请，由公司自行审慎判断，并按公司《信息披露暂
缓与豁免业务内部管理制度》办理，上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行
事后监管。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投
资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司
应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十四条 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，
并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息
真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告
的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服
务机构的意见不会产生误导。
第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结
束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股
股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现
异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对
该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监
会和上海证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外
的公告。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章。
第二十九条 公司及控股子公司、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前述所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理或无法履行
职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（十九）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）公司会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影
响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影
响。
第三十二条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十三条 公司发生交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（提供担保
除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项
标准的，适用上述披露标准。
第三十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上，且涉案金额超过 1000 万元人民币的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行
分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应
及时披露。
第三十七条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交
股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第三十八条 公司预计年度、中期和第三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及
时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
出现上述（二）情形且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交易所同意可以豁
免进行业绩预告。
第三十九条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，
应及时披露业绩预告修正公告。
第四十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按上
海证券交易所相关规定执行。
第四十一条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披
露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实施公告。
第四十二条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次
一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公
告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的
股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影
响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《股票上市
规则》的相关规定执行。
第四十四条 公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报
送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站披露，公司应在定期报告中专项披露上
述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；
相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相
关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
第四十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海证券交易所
报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违
法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第四十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在上海证券交易所网站
上披露；
（二）经营方针、经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会对公司发行新股、可转换公司
债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（七）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或 1/3 以上的监事提出辞职或发
生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采
购和方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（十三）任一股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者
被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第四十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，
或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披露。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门和各控股子公司（含全资子公
司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第四十九条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提
请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可
能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应
当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）临时报告由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》
及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董
事会秘书负责信息披露；
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十一条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序。
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知
会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公
司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息；
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要
时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、
政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、
完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董
事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组
织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，
尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通
过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事
会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理
人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，
并与涉及的相关部门联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签
发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交
董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的
第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务
代表协助董事会秘书工作。
第五十六条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，
统一负责公司的信息披露事务。
第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第五十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应
当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第六十条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应
当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第六十一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事
在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第六十二条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职
责。公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应
当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，公
司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，确保董事会秘书能够第
一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露。
第六十五条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第六十六条 公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对
其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；
负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第六十七条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成
或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司
董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供
相关信息，配合公司履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的
审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当
及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第六章 信息保密
第六十九条 信息知情人员对涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影
响的尚未公开的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利
用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行
为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可
以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司
未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门（本公司）
保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第七十二条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报
的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第七十三条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料
中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十四条执行。
第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情
况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第七十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其
衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 发布信息的申请、审核、发布流程
第七十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）
审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，并置备于
公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十七条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由公
司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷
存档保管。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责
记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第七十九条 以公司名义对中国证监会、上交所、中国证监会派出机构等单位进行正
式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十条 公司董事、监事违反本管理制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警
告或提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
第八十一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告
内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者
造成重大损失或影响的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。
第八十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。
第八十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未公开
的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开
谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应
的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十五条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管
部门。
第十章 附则
第八十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行并及时修订
本制度。
第八十七条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第八十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。
第八十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第九十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
浙江朗迪集团股份有限公司
2021 年 8 月
