浙江朗迪集团股份有限公司
                                  子公司管理制度

                                      第一章    总则
    第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管
理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定及《浙江朗迪集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设
立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。
    （一）“全资子公司”是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则——
基本准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中；
    （二）“控股子公司”是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
    1.绝对控股，即公司在该子公司中持股比例超过 50%但低于 100%。按企业会计准则——基本
准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中；
    2.相对控股或控制性影响，即公司在该子公司中持股比例不超过 50%，但为该子公司的第一大
股东或董事会成员占半数以上，对该子公司具有实际控制并影响其经营与决策。按照企业会计准
则——基本准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。
    第三条 公司证券部是公司管理子公司证券事务的专门职能部门，代表公司对子公司行使股
东的权利，其职能主要包括：
    （一）负责子公司重大信息的披露工作；
    （二）协助公司其他职能部门实施对子公司的证券管理、指导与考核。
    第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投
资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
    第五条 公司对子公司主要从组织、经营与投资决策、财务、内部审计、行政、人事及绩效
考核等进行指导、管理及监督。
    第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法
人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
    第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的
管理控制制度。
    第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度
规定。
                                  第二章     组织管理
    第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人
治理结构和内部管理制度。
    第十条 子公司应依法设立股东大会（或股东会，全资子公司除外，以下相同）、董事会或监
事会。子公司可不成立董事会，只设立执行董事。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2
名监事。
    子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。
    第十一条     子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会
议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会
或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
    第十二条     公司通过子公司股东（大）会行使股东权利选举董事、股东代表监事。
    第十三条     子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章
程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。
    第十四条     公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》和其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》中规定的重大事项的决策、信息的披
露等程序。
    第十五条     子公司的董事、监事、高级管理人员除遵守《公司法》、子公司章程外，还应当
履行以下职责：
    （一）协调母公司与子公司间的有关工作；
    （二）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （三）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披
露管理制度》所规定的重大事项；
    （四）承担母公司交办的其它工作。
    第十六条     子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公
司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
    第十七条     子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，
向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续 2 年考核不符
合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。



                            第三章     经营及投资决策管理
    第十八条     子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公
司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第十九条     子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经
营计划、风险管理程序。
    第二十条     公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，
向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下
达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
    第二十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和
经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
    第二十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控
制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行
性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第二十三条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
    第二十四条 子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》、《关联交易决策制度》等相关制度执行。
    第二十五条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产
购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，须按《股票上市规则》、
《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行运作，对超出子公司授权范围的事宜，须事先报
告公司批准后，方可召开董事会、股东（大）会审议通过。
    第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员
给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
    第二十七条 子公司每年向公司分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的 30%，且应在子
公司股东大会（适用于控股子公司）、公司董事会（适用于全资子公司）批准利润分配方案后 2 个
月内实施完毕。



                                  第四章    财务管理
    第二十八条 公司、子公司应当按照《财务管理制度》、《子公司财务管理制度》对照执行，
加强公司财务管理。
    第二十九条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法
律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会
计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和
效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
    第三十条     子公司应按照母公司《财务管理制度》、做好财务管理工作，加强成本、费用、
资金、税务等管理工作。
    第三十一条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则——基本
准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
    第三十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵
循公司的《财务管理制度》及其有关规定。
    第三十三条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的《内部控制制度》适用于子公司对各
项资产减值准备事项的管理。
    第三十四条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报
表。子公司应在会计年度结束后 1 个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年
度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金
及提供担保报表等。



                                第五章     内部审计监督
    第三十五条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。
    第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第三十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、
制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第三十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给
予主动配合。
    第三十九条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须
认真执行。



                       第六章    信息披露事务管理和报告制度
    第四十条    公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》适用于子公司。
    第四十一条 子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，董事长应根据公司《信
息披露管理制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董
事会秘书报告相关的信息；子公司不得以母公司的名义披露信息。


                                  第七章     档案管理
    第四十二条 为加强母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管
理制度，子公司存档并同时报送母公司存档。
    第四十三条 子公司在作出董事会、股东（大）会、监事会决议后，应当在 1 个工作日内将
其相关会议决议及会议纪要等抄送母公司存档。
    第四十四条 相关档案的收集范围，包括但不限于：
    （一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照等，
各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司存档；
    （二）公司治理相关资料：
    1.股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、
决议、记录、其他相关会议资料）；
    2.董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相
关会议资料）。
    （三）重大事项档案
    1.募集资金项目；
    2.重大合同；
    3.总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；
    4.其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒
体报道、行业评价等。



                           第八章   绩效考核和激励约束制度
    第四十五条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据
考核结果对公司派出人员进行奖惩。
    第四十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动
子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核和激励约
束制度。
    第四十七条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各控股公司的
董事、总经理及全体员工。
    第四十八条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利
润、销量数量等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
    第四十九条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完
成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
    第五十条     子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案子公司管理层自行制定，并报公司相
关部门备案。


                                    第九章   附则
    第五十一条 本制度适用于公司各子公司。
    第五十二条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、《股票上市规则》等规范性
文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
    第五十三条 母公司各职能部门或子公司应根据本制度及公司相关制度拟定子公司管理的实
施细则，由公司董事会批准后正式生效并执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。




                                                      浙江朗迪集团股份有限公司
                                                              2022 年 8 月 27 日