浙江朗迪集团股份有限公司
                                   董事会议事规则

                                       第一章    总则
    第一条 为了进一步明确浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范
围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心
作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法
律法规规定，制定本规则。
    第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财
务负责人和其他有关人员都具有约束力。



                                       第二章    董事
    第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
    第四条   有下列情形之一的，不得担任本公司董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本
届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
    董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选
举。
    第七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第八条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。
    前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举 2 名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有
与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举 1 人，也可以分散投
票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
    累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各
自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也
可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。
    在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，
并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上
注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算
每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
    股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人
数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当
选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权股份总数的 1/2。
    第九条 董事应当遵守法律和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自
身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所授予的权利，以保证：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第十一条    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十二条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易或者安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
    在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董事长同意，有
关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，
该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关
联关系的董事无法回避时，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。
    第十三条    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知
阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    第十四条    董事连续 2 次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十五条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
    第十六条    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    第十七条     董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然
有效。董事自辞职生效或者任期届满之日起 3 年内，要求继续履行忠实义务，未经公司股东大会
同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
    第十八条     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第十九条     公司不以任何形式为董事纳税。



                                    第三章    董事长
    第二十条     董事长由公司董事担任。公司可以设立副董事长，副董事长由公司董事担任。
    董事长、副董事长（如已设立，下同）应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
    第二十一条 董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人
不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
    董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
    第二十二条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第二十三条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或 1 名董事代行董事长职权。



                                   第四章    独立董事
    第二十四条 公司可以建立独立董事制度，如建立独立董事制度，独立董事不少于董事总数
的 1/3。
    第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
    第二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司
董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
    （五）《公司章程》规定的其它条件。
    第二十七条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（指根据
《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该重大业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）根据法律法规以及证券交易所的规定，被认定不具有独立性的其他人员。
    第二十八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过 6 年。
    第三十条       独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
    第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会
全体成员的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第三十二条 独立董事拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或者高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问的报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
    第三十三条 独立董事行使本规则第三十二条规定的特别职权应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意。
    第三十四条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，
 法律法规另有规定的除外。
    第三十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东大会发表独
立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
    第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预算，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。



                           第五章      董事会的组成及职责
    第三十八条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营
和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
    第三十九条 董事会由 9 名董事组成，董事会成员中包括 3 名独立董事。
    董事会设董事长 1 人，可以设立副董事长，董事长和副董事长均由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生。
    第四十条    董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
    （八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等方案；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）制订公司股权激励计划方案；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
    （十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；
    （十八）对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
    （十九）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第四十一条 董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占该等委员会成员 1/2 以上，并担任召集人，审计委员会中至少应当有 1 名独立董
事是会计专业人士。
    第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和
经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据
孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事
项的权限如下：
    （一）审议达到下述标准但尚未达到章程第四十四条规定标准的交易事项：
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或出售资产；提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；所上市的证券交易所认定
的其他交易。
    （二）公司的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
    （三）涉及关联交易的，董事会的权限：
    1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上，且未
达到《公司章程》第四十四条规定标准的关联交易；
    2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但尚未达到《公司章程》第四十四条规定标准的关联交
易。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。



                                 第六章    董事会秘书
    第四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
    第四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本规则第四条规
定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第四十六条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司《信息披露管理制度》，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报
告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所所
有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》，
切实履行所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实的向证券交易所报告；
   （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
   （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
   第四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
   第四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。



                            第七章   董事会会议召开程序
   第四十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全
体董事。
   第五十条      有下列情形之一的，董事长应当在 10 个工作日内召集和主持临时董事会会议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）1/3 以上董事联名提议时；
   （三）1/2 以上独立董事提议时；
   （四）监事会提议时；
   （五）总经理提议时；
   （六）代表 1/10 以上表决权的股东；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。
   第五十一条 按照本规则第五十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
   证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不
明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
   董事会决定召开董事会临时会议的，应当提前 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过
直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第五十二条 董事会会议通知包括以下内容：
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）董事表决所必需的会议材料；
    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
    第五十三条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第五十四条 会议的召集和主持
    由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事并履行职务。
    第五十五条 董事会会议以现场召开为原则。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
    第五十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会
议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。监
事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第五十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   第五十八条 关于委托出席的限制
   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。



                           第八章   董事会会议表决程序
   第五十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事
阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
   第六十条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表解释有关情况。
   第六十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决
实行一人一票，以举手、记名投票和通讯等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   第六十二条 除本规则第六十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案必须有公司全体
董事人数过半数的董事对该提案投赞成票，否则，视为该提案未获通过。
   法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第六十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其
他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》予以确定。
    第六十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第六十五条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。
    第六十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
    第六十七条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数）。
    第六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第六十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第七十条    董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文
件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
    公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司
应当向公司登记机关申请撤销变更登记。



                           第九章      董事会会议文档管理
    第七十一条 董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等
材料存放于公司以备查。存放期限不少于 10 年。
                                       第十章    附则
    第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“过”不含本数。
    第七十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
    第七十四条 本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以
上法律、法规、《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
    第七十五条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
    第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。
    第七十七条 本规则自股东大会通过之日起正式生效并执行。




                                                               浙江朗迪集团股份有限公司
                                                                          2022 年 8 月 27 日