朗迪集团：关于修订《公司章程》的公告2022-08-30
证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2022-030
浙江朗迪集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 27 日召开第六届
董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈浙江朗迪集团股份有限公司章程〉的议
案》，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券
交易所公司自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对
《公司章程》部分条款做相应修订，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士办理相应的备案登记手续事项。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 ...... 第二条 ......
公司设立方式系发起设立，在浙江省宁波市工 公司设立方式系发起设立，在浙江省宁波市市
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91330200704803223p。 信用代码为 91330200704803223p。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是，有下列情形之一的除外：
公司的股份： ......
...... （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
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的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选 第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其
（三）中国证监会认可的其他方式。 他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第(一)项、第 第二十六条 公司因第二十四条第(一)项、第
(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 (二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购的公司股份，属 公司依照第二十四条规定收购的公司股份，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持 况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总
数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 股票或者具有其他股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
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会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
受6个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
...... 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）决定公司在一年内购买或出售资产超过
（二）决定公司在一年内购买或出售资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计资产总额 30%以上的事项，以 （三）决定本章程第四十二条规定的担保事
及本章程第四十二条规定的交易事项； 项；
（三）决定公司 3000 万元以上（公司获赠现 （四）审议批准本章程第四十三条规定的财务
资助事项；
金资产和提供担保除外）且占公司最近一期经审计
（五）审议批准本章程第四十四条规定的交易
净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；或虽属于董
事项；
事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的
（六）选举和更换非由职工代表担任的公司董
非关联董事人数不足三人的关联交易；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）决定本章程第四十一条规定的担保事 （七）审议批准董事会的报告；
项； （八）审议批准监事会的报告；
（五）选举和更换非由职工代表担任的公司董 （九）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准董事会的报告；
损方案；
（七）审议批准监事会的报告；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准公司的年度报告、财务预算方
（十二）审议批准股权激励计划或员工持股计
案、决算方案； 划；
（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （十三）审议公司因本章程第二十四条第（一）
损方案； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十一）审议批准股权激励计划或员工持股计 议；
（十五）对发行公司债券作出决议；
划；
（十六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十二）审议公司因本章程第二十三条第（一）
变更公司形式作出决议；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十三）对公司增加或者减少注册资本作出决 决议；
议； （十八）修改本章程；
（十四）对发行公司债券作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
项作出决议；
董事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十七）修改本章程；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，必须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，必须经
股东大会审议决定： 股东大会审议决定：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原
一期经审计总资产的 30%； 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （三）公司及本公司控股子公司对外提供的担
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
元人民币； 提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保；
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股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经 （七）法律、行政法规、规章、规范性文件及
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 情形。
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当
会审议通过后，方可提交股东大会审议。 提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第四十三条 公司发生下列财务资助行为，必
须经股东大会审议决定：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
三款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
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外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易（上市公司受赠 第四十四条 除本章程第四十二条、四十三条
现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除 规定以外,公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 议：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
数据； 总资产的50%以上。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元
万元人民币； 人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民
人民币； 币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
绝对金额超过 5000 万元人民币； 金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
500 万元人民币。 元人民币。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三） （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向所上 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
市的证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会 5,000万元。
审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。
对值计算。 发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 息披露义务：
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
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（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提 （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管 （三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的 上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发
转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定的 生的下列事项：购买或出售资产；提供财务资助（含
其他交易。 有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发
项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；所上市的证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利
益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额
（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应
当提交股东大会审议。出席审议关联交易董事会的
非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提交
股东大会审议。
第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会 第四十八条 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门 议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
规章或者所上市的证券交易所的规定提供网络或 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 大会的,视为出席。
上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会 的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十八条 董事会应当在在本章程第四十 第五十条 董事会应当在在本章程第四十五、
三、四十四条规定的期限内按时召集股东大会。 四十六条规定的期限内按时召集股东大会。
第五十一条 ...... 第五十三条 ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
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自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十六条 ...... 第五十八条 ......
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出 十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出
决议。 决议。
第五十八条 股东会议的通知包括以下内容： 第六十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
......
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30% 担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%
的； 的；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二） （六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
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项的原因回购本公司股票； 项的原因回购本公司股票；
...... ......
第八十条 ...... 第八十二条 ......
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。 当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
...... ......
第一百条 ...... 第一百〇一条 ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
...... ......
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
规、部门规章以及公司《独立董事工作制度》的有 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行相
关规定履行相应职责。 应职责。
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第一百一十一条 ...... 第一百一十二条 ......
（八）制订需由公司股东大会审议批准的公司 （八）制订需由公司股东大会审议批准的公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
惩事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
...... 报酬事项和奖惩事项；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司项 ......
目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （十七）在股东大会授权范围内，决定公司项
外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； 目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（十八）对公司因本章程第二十三条第（三） 外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 赠等事项；
司股份作出决议； （十八）对公司因本章程第二十四条第（三）
（十九）国家法律、法规或本章程规定，以及 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
股东大会授予的其他职权。 司股份作出决议；
（十九）国家法律、法规或本章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会办理对外投资、收购 第一百一十三条 董事会办理对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审 关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限如 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事
下： 项的权限如下：
（一）审议达到下述标准但尚未达到本章程第 （一）批准本章程第四十二条规定的须提交股
四十条和第四十二条规定标准的对外投资、收购出 东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
售资产、委托理财、资产抵押（质押）等事项： 事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 三分之二以上董事审议通过。
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 （二）批准本章程第四十三条规定的须提交股
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据； 东大会审议通过的财务资助之外的其他财务资助
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 事项。董事会审议财务资助事项时，除应当经全体
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 议的三分之二以上董事审议通过。
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）审议达到下述标准但尚未达到本章程第
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 四十四条规定标准的的交易事项：
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
金额超过 1000 万元； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
万元； 1,000万元；
上述第（1）到第（5）项指标计算中涉及的数 3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
据如为负值，取其绝对值计算。 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
（二）董事会有权批准本章程第四十一条规定 超过1,000万元；
的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 元；
经全体独立董事三分之二以上同意。 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（三）涉及关联交易的，董事会的权限： 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
元以上，且未达到本章程第四十条第三款规定的标 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
准的关联交易； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
0.5%以上，但尚未达到第四十条第三款规定的标准 算。
的关联交易。 （四）涉及关联交易的，董事会的权限：
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按 担的债务和费用）在30万元以上，且未达到本章程
照法律、法规及规范性文件的规定执行。 第四十四条规定的标准的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到
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第四十四条规定的标准的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规
及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按
照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百三十一条 本章程第一百条不得担任 第一百三十二条 本章程第一百零一条不得
公司董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章 担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人员。
程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一
三条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管 百零四条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高
理人员。 级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十五条 董事会授权总经理决定以 第一百三十六条
董事会授权总经理决定未达到第一百一十三条
下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
规定标准的交易事项。
品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，
务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、
该关联交易由董事会审议决定。
债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托
或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外
担保)：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期
经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一期会计年度经
审计营业收入10％，或绝对金额低于1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一期会计年度经审
计净利润10％，或绝对金额低于100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产10％，或绝对金额
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低于1000 万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（六）关联交易事项：总经理决定公司与关联
自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以
下 或占上 市公司 最近一期 经审计 净资 产绝对值
0.5%以下的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，
该关联交易由董事会审议决定。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于
担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总 不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
....... ......
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》相关条款规定，对董事、
对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
...... ......
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 交易所报送并披露中期报告。
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月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十八条 公司聘用符合证券法规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
...... .......
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
清算组进行清算。 算组进行清算。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙
江省宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后 江省宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
除上表内容修订外，《公司章程》全文因新增或删除条文而作对应条文序号的调整，
其他条款内容不变，章程全文详见上海证券交易所网站。
本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江朗迪集团股份有限公司董事会
2022年8月30日
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