浙江朗迪集团股份有限公司
                                 独立董事工作制度

                                      第一章    总则
    第一条 为进一步完善浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称
“《独立董事规则》”）、《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定和《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本
制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、
《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。


                             第二章    独立董事的任职条件
    第四条 公司董事会设立独立董事（至少有 1 名会计专业人士），且董事会成员中至少包括 1/3
以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
    前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职
工作经验。
    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基
本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第六条 独立董事应当符合下列法律法规和规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的
相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规
定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适
用）；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定
（如适用）；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规
定（如适用）；
    （十）其他法律法规以及证券交易所规则有关独立董事任职条件和要求的规定。
    第七条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事（含本公司），并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第八条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的
人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来（指根
据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他
重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
   （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）根据法律法规以及证券交易所的规定，被认定不具有独立性的其他人员。
   第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
   （一）近36个月曾被中国证监会行政处罚；
   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三）近36个月曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
   （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数
占当年董事会会议次数1/3以上；
   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
   （六）证券交易所认定的其他情形。



                       第三章    独立董事的提名、选举和更换
   第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十一条      独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容，并将所有被提
名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
   第十二条      独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
   第十三条      独立董事连续 3 次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。
   第十四条      独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第十五条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会
全体成员的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，公司应按规定补足独立董事人数。


                             第四章   独立董事的权利和义务
    第十七条    独立董事应当在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占有过
半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。
    第十八条    独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有下列特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审
计净资产值5%的关联交易），应由独立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职
权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十九条    独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事
除履行董事的一般职责外，应当对下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项。
    第二十条    独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十二条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股
东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等。
    第二十三条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的
情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    独立董事的独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
                          第五章   独立董事履行职责的保障
    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对
于公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。
    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十八条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向
公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。
    第二十九条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。



                                    第六章     附则
    第三十一条 本制度未尽事宜，按监管机构的有关规定和《公司章程》执行。如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责制订，自股东大会通过之日起正式生效并执行。
    第三十三条 本制度由董事会负责解释。


                                                             浙江朗迪集团股份有限公司
                                                                      2022 年 8 月 27 日