浙江朗迪集团股份有限公司
                         董事会审计委员会议事规则

                                     第一章    总则
    第一条 为强化董事会决策功能，实现对浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）财
务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《浙江朗
迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立浙江朗迪集
团股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），制定本议事规则。
    第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定。
    第三条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受
公司其他部门干涉。



                                   第二章     人员构成
    第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，其中 1/2 以上委员须为公司独立董事。委员中至少
有 1 名独立董事为会计专业人士。
    第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事
会选举产生。
    第六条 委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会任
命产生。
    第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其
指定 1 名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行委员会召集人职责。
    第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情
形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格
自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。
    第九条 委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员
会委员人数未达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
                                 第三章      职责权限
   第十条 委员会的主要职责是：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）监督及评估内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
   第十一条    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
   第十二条    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情
况。
   审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用
及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，
严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
   第十三条    审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向审计委员会报告工作，内部审计
部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
   第十四条    董事会审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时
向证券交易所报告：
   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    第十五条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。



                             第四章    会议的通知与召开
    第十六条     委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，委员会应至少召开 4 次定期会议。审计委员会每季度与内部审计部门
召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责
范围内的其他事宜。
    公司董事会、委员会召集人或 2 名以上（含 2 名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
    第十七条     委员会会议可以采用现场、视频会议形式或借助类似通讯设备举行，也可采用
通讯表决方式。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提
下，可以用传真、邮件等方式作出决议，并由参会委员签字。
    如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议
决议内容。
    第十八条     委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时
会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
    第十九条     董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
    第二十条     委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十一条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
    第二十二条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他
快捷方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视
为被通知人已收到会议通知。
                               第五章   议事与表决程序
    第二十三条 委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员会会议，
但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十四条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决
权。委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上代为行使表决
权的，该项委托无效。
    第二十五条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
    第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人
是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第二十七条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出
席相关会议。
    委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
    第二十八条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有
效。
    委员会委员每人享有一票表决权。
    第二十九条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议
案内容进行审议。
    第三十条    委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。
发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
    会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十一条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与
会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十二条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或
发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
    第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
委员对其个人的投票表决承担责任。
   第三十四条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、
反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，
均视为弃权。
   如委员会会议以传真、邮件等方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
   会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在
案。
   第三十五条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的证券部人
员。



                            第六章    会议决议和会议记录
   第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。
   委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本议事规则规定的
   合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
   第三十七条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关
情况向公司董事会通报。
   委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
   第三十八条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与
决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员
可以免除责任。
   第三十九条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
   委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
   第四十条      委员会会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   第四十一条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密
义务。



                                     第七章   附则
   第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改
本议事规则，报公司董事会审议通过。
   第四十三条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
   第四十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起正式生效并执行。
   第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                                            浙江朗迪集团股份有限公司
                                                                      2022 年 8 月 27 日