朗迪集团：公司章程（2022年8月修订2022-08-30
浙江朗迪集团股份有限公司
章 程
2022年8月
中国浙江
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 1
第三章 股份 .......................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 .................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 2
第三节 股份转让 .................................................................................................................. 3
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 4
第一节 股东 .......................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 6
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 10
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 14
第五章 董事会 .................................................................................................................... 17
第一节 董事 ........................................................................................................................ 17
第二节 董事会 .................................................................................................................... 20
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 23
第七章 监事会 .................................................................................................................... 25
第一节 监事 ........................................................................................................................ 25
第二节 监事会 .................................................................................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 26
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 26
第二节 内部审计 ................................................................................................................ 30
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 30
第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 31
第一节 通知 ........................................................................................................................ 31
第二节 公告 ........................................................................................................................ 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 31
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 31
第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 32
第十一章 修改章程 ............................................................................................................ 34
第十二章 附则 .................................................................................................................... 34
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订浙江朗迪集团股份有限公司章程（以下简称“本章
程”）。
第二条 浙江朗迪集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司设立方式系发起设立，在浙江省宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91330200704803223p。
第三条 公司于 2016 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2368 万股，于 2016 年 4 月 21 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：浙江朗迪集团股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG LANGDI GROUP.CO.,LTD
第五条 公司住所：余姚市姚北工业新区； 邮政编码：315480
第六条 公司注册资本为人民币 18,565.12 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监、技术总监等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发扬“持续创新、追求卓越”的企业精神，坚持以市场
为导向，形成规模生产和规模效益，使企业向科技化、专业化、集团化方向发展，为国家、
社会创造更多的财富，为公司股东和职工增加收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：叶轮机械、通风设备、电子产品、厨房设
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备、家用电器、塑料制品的制造、加工；模具的开发、设计、制造、加工；电动机、发电机
及其零部件的生产；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由高炎康、李逢泉、陈赛球、杨春、张建丰、张学锋、柴建波共 7
名自然人发起设立。其中：高炎康认购股份数为 250 万股，以货币方式出资，于 1998 年 1
月 6 日出资到位；李逢泉认购股份数为 200 万股，以货币方式出资，于 1998 年 1 月 6 日出
资到位；陈赛球认购股份数为 50 万股，以货币方式出资，于 1998 年 1 月 6 日出资到位；杨
春认购股份数为 20 万股，以货币方式出资，于 1998 年 1 月 6 日出资到位；张建丰认购股份
数 350 万股，以货币方式出资，于 1998 年 1 月 6 日出资到位；张学锋认购股份数 250 万股，
以货币方式出资，于 1998 年 1 月 6 日出资到位；柴建波认购股份数 20 万股，以货币方式出
资，于 1998 年 1 月 6 日出资到位。
第二十条 公司的股份总数为普通股 18,565.12 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
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第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购的公司股份，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者具有其他股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
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公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有关董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的，适用相关
法律、行政法规、规范性文件和公司的相关制度的规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显
不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具
有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有
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清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；
不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司
与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程
有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表
决。
公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或
实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即
向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡
控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有
关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵
占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人
及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得
归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移
送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（三）决定本章程第四十二条规定的担保事项；
（四）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；
（五）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；
（六）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（七）审议批准董事会的报告；
（八）审议批准监事会的报告；
（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划或员工持股计划；
（十三）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
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股份；
（十四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十五）对发行公司债券作出决议；
（十六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）修改本章程；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经股东大会审议通过的其
他担保情形。
股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方还应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第四十三条 公司发生下列财务资助行为，必须经股东大会审议决定：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
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公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
第四十四条 除本章程第四十二条、四十三条规定以外，公司发生的交易达到下列标准
之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照规
定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或出售资产；提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
所上市的证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除
外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足
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三人的，该笔关联交易需提交股东大会审议。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开
1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%（不含投票代理权）以上的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日收市后持股数计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司指定地点。
第四十八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 董事会应当在在本章程第四十五、四十六条规定的期限内按时召集股东大
会。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
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的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司还应当
同时在证券交易所指定的网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他
资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
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第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
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不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总
额 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股票；
（七）对公司利润分配政策进行调整或者变更；
（八）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联
股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人
提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否
应该回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是
否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法
院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十六条 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：
1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成
书面提案，提交股东大会选举；
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3．单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，
由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提
交股东大会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序：
1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选
人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
2．监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股
东大会选举；
3．监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序：
1．董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为
候选董事、监事的意见；
2．董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面
承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性
和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责；
3．董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，
并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；
4．董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书
面提案提交股东大会选举决定。
第八十七条 股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。
第八十八条 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应
选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，
也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总
票数。
当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。
对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选
人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
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现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大
会结束后立即就任。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。
第一百〇三条 董事应当遵守法律法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，董
事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 董事自辞职生效或者任期
届满之日起三年内，要求继续履行忠实义务。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。 董事在任职期间，
如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定履行相应职责。
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第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 名，董事由股东会选举产生，任期三年。
第一百一十二条 公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；
（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（十九）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠事项的权限如下：
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（一）批准本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
（二）批准本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的财务资助之外的其他财
务资助事项。董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
（三）审议达到下述标准但尚未达到本章程第四十四条规定标准的的交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）涉及关联交易的，董事会的权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，且未达
到本章程第四十四条规定的标准的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到第四十四条规定的标准的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通
过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
公司董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评
审。
第一百一十五条 公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会向董事长授权以董事会决议明确。
第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公司副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议，并应在
会议召开前 5 日（不含召开当日）以电话、传真、电子邮件及通讯的方式通知所有董事；但
在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召
开。
第一百二十二条 董事会会议通知至少应包括下列内容：
（一）会议日期、地点、会议届次；
（二）会议期限；
（三）会议审议事项及议题资料；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决
议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的二分之一以上表决同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议的表决方式为：举手表决或投票表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成的票数、反对或弃权的票
数）。
第一百三十条 公司董事会可以根据需要适时设立提名、战略、薪酬与考核、审计等
专门委员会。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，可以设副总经理，总经理和副总经理均由董事会
聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百零一条不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理
人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于董事勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 董事会授权总经理决定未达到第一百一十三条规定标准的交易事项。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由总经理提名，
董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、
财务总监、其他高级管理人员的任免程序以及与总经理的关系，并规定上述高级管理人员的
权责。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公
司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工代表选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托他人行使
（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议除外）。监事可以委托其他监事出席监事会
会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规定。监事连续二次不能亲自出席监
事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不能履行职责，股东大会或职代会应当予以撤换。
第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事可以委托其他监事出席监事会会议。委托事宜
适用本章程第五章的有关规定。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关条款规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以股东大会决
议明确。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
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第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策和相关决策程序：
（一）利润分配的原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整
理利益及公司的长远利益和可持续发展，保持现金分红的连续性和稳定性。坚持按照法定顺
序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红进行利润分配。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公
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司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分
配。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄后每股净资
产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配期限间隔：
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的具体政策：
1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配
利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案；
2.在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益；
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
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（五）公司利润分配决策程序：
公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于公司
网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
（六）利润分配方案的审议程序如下：
1.公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通
过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；
2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以
上表决通过；
3.公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权过半数通过。
（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独立董事同意方可提交
股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交
股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应
以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的
股东所持表决的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施：
1.公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金
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分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分
红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
2.公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当
在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、
年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点
说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事
项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答
复媒体和股东关心的问题；
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合证券法规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天通知会计师事务
所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送出进
行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送出进
行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传真送出的，自传
真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定一家或一家以上证监会指定的信息披露媒体、上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相
关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
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的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会或上
海证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会或上海证券交易所指定的报纸上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
会或上海证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
32
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证
监会或上海证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
浙江朗迪集团股份有限公司
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