博迈科：关于修订公司章程的公告2019-01-10
证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临2019-003
博迈科海洋工程股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 9 日召开
的第三届第二次董事会审议通过了《关于修订<博迈科海洋工程股份有限公司章
程>的议案》，对《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
序
原章程 修订后
号
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总
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经理、副总经理、财务总监、总工程师以及董事会秘书。 裁、副总裁、财务总监、总工程师以及董事会秘书。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份；
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收 公司债券；
购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收
应当在六个月内转让或者注销。公司依照前款第（三） 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第
项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润 公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会
中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 议决议。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
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公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第六十九条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事 第六十九条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事
4 会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当 会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列
列席会议。 席会议。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
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(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师
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工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； ……
…… (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 ……
工作；
……
第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、经理或者监事会，可以提议召开董事 分之一以上董事、总裁或者监事会，可以提议召开董事
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会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。 可举行。每一董事享有一票表决权。
下列事项经全体董事的过半数审议通过： 下列事项经全体董事的过半数审议通过：
…… ……
(七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
…… ……
下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会
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议的三分之二以上董事审议通过： 议的三分之二以上董事审议通过：
…… ……
(七) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 (七) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师
工程师等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事 等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； ……
……
第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事长提名， 第一百四十四条 公司设总裁一名，由董事长提名，董
董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监一名、 事会聘任或解聘。设副总裁若干名、财务总监一名、总
8 总工程师一名，由董事会聘任或解聘。 工程师一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董 公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会
事会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
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第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可 第一百四十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连
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以连任。 任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董 （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董
10 事会报告工作； 事会报告工作；
…… ……
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百四十九条 除董事会、股东大会审议以外的其他 第一百四十九条 除董事会、股东大会审议以外的其他
对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、 对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 委托理财、关联交易的事项，由总裁作出。
…… ……
第一百五十条 总经理应制订工作细则，报董事会批准 第一百五十条 总裁应制订工作细则，报董事会批准后
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后实施。 实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
13 分工； 工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度； 向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
14 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的
之间的劳务合同规定。 劳务合同规定。
第一百五十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经 第一百五十三条 副总裁协助总裁的工作并对总裁负
理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围 责，受总裁委托负责分管有关工作，在职责范围内签发
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内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总 有关的业务文件。总裁不能履行职权时，副总裁可受总
经理可受总经理委托代行总经理职权。 裁委托代行总裁职权。
在修订《公司章程》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序
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号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章
程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。修订后的《公司章程》原文披露于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上述修订事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019 年 1 月 10 日
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