博迈科海洋工程股份有限公司
（603727）
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二零一九年一月
1
目 录
议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案 .......................................................3
议案二：关于授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案 ...........................................8
议案三：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案 .........................................10
2
议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案
各位股东：
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市
场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，
公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
（一）回购股份的用途
本次回购的股份主要用途包括但不限于减少公司注册资本、员工持股计划或股权激
励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他情形。具
体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成
之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
结合公司最近股价，本次拟回购股份的价格为不超过人民币 19.21 元/股，具体回购
价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状
况确定。如公司回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
3
定相应调整回购价格。
（五）回购股份的资金总额及数量
本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），回
购价格不超过人民币 19.21 元/股。按照回购总金额上限 2 亿元（含）、回购价格上限 19.21
元/股进行测算，预计可回购股份数量为 10,411,244 股，约占公司目前已发行总股本的
4.45%。
如公司回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相
应调整回购股份数量。
具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。
（六）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12
个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
4
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不低于人民币 1 亿元（含），回购价格上限为 19.21 元/股进行测
算，回购股份数量约为 5,205,622 股，约占公司目前总股本 234,145,000 股的 2.22%；按
照本次回购金额不超过人民币 2 亿元（含），回购价格上限为 19.21 元/股进行测算，回
购股份数量约为 10,411,244 股，约占公司目前总股本 234,145,000 股的 4.45%。
1、若回购股份全部用于可转债转股，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情
况如下：
回购后（以回购金额下限 1 回购后（以回购金额上
回购前
亿元测算） 限 2 亿元测算）
股份性质
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件
139,275,000 59.49% 139,275,000 59.49% 139,275,000 59.49%
的流通股份
无限售条件
94,870,000 40.51% 94,870,000 40.51% 94,870,000 40.51%
的流通股份
总股本 234,145,000 100% 234,145,000 100% 234,145,000 100%
2、若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份
5
转让后公司股权的变动情况如下：
回购后（以回购金额下限 1 回购后（以回购金额上
回购前
亿元测算） 限 2 亿元测算）
股份性质
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件
139,275,000 59.49% 144,480,622 61.71% 149,686,244 63.93%
的流通股份
无限售条件
94,870,000 40.51% 89,664,378 38.29% 84,458,756 36.07%
的流通股份
总股本 234,145,000 100% 234,145,000 100% 234,145,000 100%
3、若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生如
下变化：
回购后（以回购金额下限 1 回购后（以回购金额上
回购前
亿元测算） 限 2 亿元测算）
股份性质
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件
139,275,000 59.49% 139,275,000 60.83% 139,275,000 62.25%
的流通股份
无限售条件
94,870,000 40.51% 89,664,378 39.17% 84,458,756 37.75%
的流通股份
总股本 234,145,000 100% 228,939,378 100% 223,733,756 100%
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,663,216,982.17 元，总负债 297,515,690.10
元，归属于上市公司股东的净资产为 2,365,701,292.07 元，资产负债率 11.17%，流动资
产 1,506,474,668.35 元，货币资金 377,444,348.62 元。若此次回购股份资金上限 2 亿元全
部使用完毕，根据 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总
资产的比重为 7.51%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 8.45%，约占公司流
6
动资产的比重为 13.28%。根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为
本次实施回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资
者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布
情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 19 日
7
议案二：关于授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案
各位股东：
为了配合公司本次回购股份，拟授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各
种事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于减少公司注册资本、
员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法
规允许的其他情形；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规
定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权公司董事会依据国家规定以及证券监管部门的要求和市场条件、股价表现、公
司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的
资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处臵达成协议；
8
9、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 19 日
9
议案三：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案
各位股东：
结合公司发展实际，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人
民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
（2016年修订）等的规定和要求，公司拟对《博迈科海洋工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订：
序
原章程 修订后
号
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司
1 总经理、副总经理、财务总监、总工程师以及董事 的总裁、副总裁、财务总监、总工程师以及董事
会秘书。 会秘书。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公
的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
2
议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前 股票的公司债券；
款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照前款第（三）项规定收购本公司股份的， 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
10
不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收 项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 二以上董事出席的董事会会议决议。
股份应当在一年内转让给职工。 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
动。 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下
方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
3
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第六十九条 股东大会召开时，公司董事、监事和 第六十九条 股东大会召开时，公司董事、监事
4 董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理 和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管
人员应当列席会议。 理人员应当列席会议。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
5
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
11
务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬 总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
…… ……
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
经理的工作； 的工作；
…… ……
第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、经理或者监事会，可以提 东、三分之一以上董事、总裁或者监事会，可以
6
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
十日内，召集和主持董事会会议。 议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事
席方可举行。每一董事享有一票表决权。 出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
下列事项经全体董事的过半数审议通过： 下列事项经全体董事的过半数审议通过：
…… ……
(七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 (七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
工作； 作；
…… ……
7 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事 下列事项经全体董事的过半数且经出席董
会会议的三分之二以上董事审议通过： 事会会议的三分之二以上董事审议通过：
…… ……
(七) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 (七) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
务总监、总工程师等高级管理人员。并决定其报酬 总监、总工程师等高级管理人员。并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
…… ……
第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事长提 第一百四十四条 公司设总裁一名，由董事长提
8 名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务 名，董事会聘任或解聘。设副总裁若干名、财务
总监一名、总工程师一名，由董事会聘任或解聘。 总监一名、总工程师一名，由董事会聘任或解聘。
12
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、 公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连 第一百四十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘
9
聘可以连任。 可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并 （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，
10
向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
…… ……
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百四十九条 除董事会、股东大会审议以外的 第一百四十九条 除董事会、股东大会审议以外
其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、
11 担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理 对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由
作出。 总裁作出。
…… ……
第一百五十条 总经理应制订工作细则，报董事会 第一百五十条 总裁应制订工作细则，报董事会
12
批准后实施。 批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
13 及其分工； 及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出
14 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳务合同规定。
13
第一百五十三条 副总经理协助总经理的工作并对
第一百五十三条 副总裁协助总裁的工作并对总
总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在
裁负责，受总裁委托负责分管有关工作，在职责
15 职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行
范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权
职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职
时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。
权。
在修订《公司章程》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序
号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章
程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。修订后的《公司章程》详见公司于
2019年1月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《博迈科海洋工程
股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 19 日
14
