北京市中伦律师事务所

                           关于博迈科海洋工程股份有限公司

                               以集中竞价交易方式回购股份的

                                                              法律意见书




                                                            二〇一九年二月




                北京  上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛  杭州  南京  香港  东京  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山
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               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                                 北京市中伦律师事务所

                     关于博迈科海洋工程股份有限公司

                       以集中竞价交易方式回购股份的

                                             法律意见书




致：博迈科海洋工程股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博迈科海洋工程股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次回购股份(以下简称“本次回购”)

的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简

称“《回购管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规

定》(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》

（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、

《关于支持上市公司回购股份的意见》及其他相关法律、法规、规范性文件的规

定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


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    1. 本所律师依据本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事

实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

承担相应法律责任。

    3. 公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须

的、完整的、真是的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文件

资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖章均

是真实的。

    4. 本所律师对于出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言已经

进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具

的证明文件作出判断。

    5. 本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会

审核要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当

而导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见书不得用于公司任何其

他非本次回购之目的。

    6. 本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审

计等专业事项发表意见。

    7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其

他材料一并上报，本所律师根据《回购管理办法》第二十二条的要求，出具法律

意见如下：
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    一、   本次回购所履行的程序及授权、批准

   （一） 召开公司董事会并作出决议

   2019年1月9日公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于

以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权

董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》及《关于召开2019年第一次临

时股东大会》，对本次回购股份的目的和用途、回购股份的种类、用于回购的

资金来源、回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。

   2019年2月21日公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于

明确公司回购股份用途的议案》。

   与会董事均在董事会决议及会议记录上签字，公司独立董事认为公司本次

回购股份合法、合规，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信息，不存在

损害公司及全体股东合法权益的情形，本次回购股份预案具有必要性、合理性

及可行性，同意本次回购股份事项。

   （二） 召开公司股东大会并作出决议

   2019年1月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会。会议以现场会议和

网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份

的预案的议案》、《关于授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》

等议案，对本次回购股份的目的和用途、回购股份的种类、用于回购的资金来

源、回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。

   本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表

决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合

法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》、《补充规定》、

《实施细则》的规定，合法有效。




    二、   本次回购的实质条件
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    （一） 本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议以及第三届董事会第三次会议决

议，公司本次回购系通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份，本次回

购的股份用于员工持股计划或股权激励计划。

    本所律师认为，公司回购本公司股份并的行为符合《公司法》第一百四十

二条的规定。

    （二） 本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定

    1. 公司股票上市已满一年

    2016年10月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关

于核准博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可

[2016]2446号”）核准，本公司公开发行不超过5,870万股人民币普通股股票。

    经上海证券交易所《关于博迈科海洋工程股份有限公司人民币普通股股票

上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2016〕76号）同意，本公司发行的人

民币普通股股票在上海证券交易上市，股票简称“博迈科”，股票代码

“603727”；其中本次公开发行中网上定价发行的5,870万股股票将于2016年11

月22日起上市交易。

    本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八

条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。

    2. 公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工

商、税务、质量监督及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内

不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法

律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。

    3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力

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    公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。根据公司《关于以集中

竞价交易方式回购股份的预案的议案》、公开披露的财务资料及公司的确认，

本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具

体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准；根据公司《2018年第三

季度报告》，截至2018年9月30日，公司总资产2,663,216,982.17元，归属于上市

公司股东的净资产2,365,701,292.07元，资产负债率11.17%，流动资产1,506,474,

668.35元，货币资金377,444,348.62元。假设此次回购资金上限人民币2亿元全部

使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公

司总资产的比重为7.51%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为8.45%，

约占公司流动资产的比重为13.28%，不会对公司经营活动、财务状况及未来发

展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

    本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管

理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规

定。

    4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件

    根据公司《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司股份总数为

234,145,000股，其中有限售条件股份为139,275,000股，无限售条件股份为

94,870,000股。假设按本次最高回购金额2亿元，回购股份价格上限19.21元/股测

算，本次回购股份数量约为10,411,244股，占公司回购前总股本比例为4.45%。

根据公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持

上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，无论回购股份全部用于减少

公司注册资本、员工持股计划或股权激励计划或者转换上市公司发行的可转换

为股票的公司债券等法律法规允许的其他情形，均不会导致公司控制权发生变

化，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。本所认为，公司的上述设定符合

《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《回购管理办

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法》等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。




       三、   本次回购已履行的信息披露义务

   截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义

务：

   1. 2019年1月10日公司在巨潮资讯网披露了《博迈科海洋工程股份有限公

司第三届董事会第二次会议决议公告》、《博迈科海洋工程股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》、《博迈科海洋工程股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》及《博迈科

海洋工程股份有限公司召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》；

   2. 2019年1月22日公司在巨潮资讯网披露了《博迈科海洋工程股份有限公

司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》；

   3. 2019年1月26日公司在巨潮资讯网披露了《博迈科海洋工程股份有限公

司2019年第一次临时股东大会决议》及《博迈科海洋工程股份有限公司关于回

购股份通知债权人的公告》。

   4. 2019年2月21日公司在巨潮资讯网披露了《博迈科海洋工程股份有限公

司第三届董事会第三次会议决议公告》。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管理办

法》、《补充规定》、《实施细则》规定的相关程序在规定期限内，以规定方

式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、

《回购管理办法》、《补充规定》、《实施细则》及其他相关法律、法规、规

范性文件的规定。




       四、   本次回购的资金来源

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    根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方

式回购股份的预案公告》，本次回购资金为公司自有资金，资金总额不低于人民

币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含）。

    本所律师认为，公司可以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充

规定》等法律、法规及规范性文件的相关要求。




    五、   结论意见

    本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理

办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市

公司回购本公司股份的条件和要求，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要

的信息披露义务，本次回购方案的实施不存在法律障碍。

    本法律意见书正本三份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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