博迈科海洋工程股份有限公司独立董事

    关于对外担保情况专项说明及第三届董事会第四次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《博迈科海洋工

程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和公司制度的有关

规定，我们作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

经认真审阅相关材料，基于独立判断立场，就公司对外担保情况和第三届董事会

第四次会议审议的相关事项发表如下专项说明或独立意见：

   一、 关于对外担保情况的专项说明

    公司严格遵守《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及

《公司章程》等法律法规和公司制度的有关规定，规范公司的对外担保行为。公

司除为全资子公司提供担保外，不存在公司为控股股东及其关联方、非法人单位、

个人提供担保的情况，不存在违反法律法规规定担保的情况。公司与全资子公司

之间的担保属于公司日常经营所需，其审议、决策以及信息披露程序均符合法

律法规和公司制度的相关规定，且资金使用情况正常，未有损害公司及投资者利

益的情况发生。

   二、 关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

   (一) 关于博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司于 2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《博迈

科海洋工程股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，本次公司提出的 2018 年度

利润分配预案，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及




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《公司章程》等法律法规和公司制度的有关规定，方案的制定充分考虑了股东的

现金回报和公司发展的需要，符合公司目前经营的实际情况，有利于维护股东的

利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

    综上所述，我们一致同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将其提交公

司 2018 年年度股东大会审议。

   (二) 关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审

计机构的独立意见

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在为公司提

供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计

任务。我们认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司

提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度审计工作要求，并且能够

独立对公司财务和内控状况进行审计。

    综上所述，我们一致同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2019 年度审计机构的议案。并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审

议。

   (三) 关于公司及子公司向银行和中信保申请 2019 年度综合授信额度的独立

意见

    公司及全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司、天津博迈科资产管理有限

公司 2019 年度拟向银行和中信保申请总额不超过 65 亿元的综合授信额度；另外

公司及子公司天津博迈科海洋工程有限公司、天津博迈科资产管理有限公司为

向银行申请授信额度而提供的担保总额亦不超过 65 亿元（其中若涉及外币则以

业务当天折算为人民币的额度计算）。我们认为，以上议案是公司根据国内外经

济形势和货币政策情况以及公司经营发展需求来确定的，申请综合授信额度的事

项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关部门规章及公司制度


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的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司正常运

作和业务发展造成不利影响。

    综上所述，我们一致同意公司及子公司向银行和中信保申请 2019 年度综合

授信额度的议案，并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   (四) 关于博迈科海洋工程股份有限公司 2019 年度外汇衍生品年度计划的独

立意见

    公司开展外汇衍生品计划是为了规避和防范汇率波动风险，降低其对公司的

影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了

健全的决策和风险控制组织机构及《博迈科海洋工程股份有限公司外汇衍生品交

易业务管理制度》，有效落实了风险防范措施。公司开展外汇衍生品交易业务的

事项符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情

形。

    综上所述，我们一致同意公司 2019 年度外汇衍生品年度计划的议案，并同

意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   (五) 关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司及子公司天津博迈科海洋工程有限公司、天津博迈科资产管理有限公司、

博迈科海洋工程管理香港有限公司、BOMESC USA LLC 在保证资金安全及不影

响其日常业务正常开展的前提下，拟使用额度不超过人民币 15 亿元的闲置自有

资金购买中低风险理财产品（信托产品除外），有助于提高自有资金的使用效率，

增加投资收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案，

并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。




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   (六) 关于预计 2019 年度公司为子公司提供项目履约担保额度的独立意见

    公司关于预计 2019 年度为子公司提供项目合同履行所需的履约担保额度，

是公司子公司业务发展的需要。

    天津博迈科海洋工程有限公司系本公司全资子公司，经营状况正常，公司

对其有绝对的控制权，可随时掌握其资信状况，担保风险可控，符合《公司法》、

《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，有利于公司及子公司业务的正

常开展，不会损害公司及股东的利益。

    综上所述，我们一致同意此项议案，并同意将其提交 2018 年年度股东大会

审议。

    (七) 关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

    经认真审核，我们认为公司本次计提资产减值准备是基于审慎原则，计提

方式和决策程序合法、合规。公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能

够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际，未有

损害公司及公司全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

    综上所述，我们一致同意关于 2018 年度计提有关资产减值准备的事项。

   (八) 关于公司第三届董事 2019 年度薪酬方案的独立意见

    公司第三届董事 2019 年度的薪酬方案是依据公司的实际经营情况并结合了

公司所处的行业水平、规模的薪酬水平制定的，方案符合《公司法》、《公司章

程》及《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

等法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司第三届董事 2019 年度薪酬方案，并同意将其

提交公司 2018 年年度股东大会审议。



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   (九) 关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见

    公司高级管理人员 2019 年度的薪酬方案是依据公司的实际经营情况并结合

了公司所处的行业水平、规模的薪酬水平制定的，方案符合《公司法》、《公司

章程》及《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制

度》等法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案。

   (十) 关于博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告的独立

意见

    公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律

法规和监管部门的要求，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环

节，保证了公司经营管理的正常进行。公司出具的 2018 年度内部控制评价报告

真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

    综上所述，我们一致同意公司关于 2018 年度内部控制评价报告的议案。

   (十一) 关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部的规定进行相应变更，符合财政部、

中国证监会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更符合公司和全体

股东的利益，决策程序符合有关法律法规和公司制度的规定。

    综上所述，我们一致同意公司本次会计政策变更的事项。

   (十二) 关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    经核查，公司本次取消部分离职激励对象股权激励资格、注销其已获授权但

尚未行权的全部股票期权，以及注销公司 2018 年股权激励计划第一个行权期已

授权但不满足行权条件且尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办

法》、《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》和《博


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迈科海洋工程股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有

关规定，董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不会对公司的

经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权事

项。

    (十三) 关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的独立意见

    本次变更公司经营范围，是基于公司业务发展的需要，相应地对公司章程中

有关经营范围的内容做出修订，符合公司实际情况。

    同时，按照中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>

的决定》要求，对《公司章程》的有关条款做相应修订，符合《公司法》、《上

市公司章程指引》（2019 年修订）等法律法规要求，有利于进一步提升公司治

理水平，充分保障中小投资者合法权益。

    综上所述，我们一致同意公司本次变更公司经营范围并修订《公司章程》的

事项，并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。




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