北京市中伦律师事务所

                           关于博迈科海洋工程股份有限公司

        注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的

                                                              法律意见书




                                                            二〇一九年四月




                北京  上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛  杭州  南京  香港  东京  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                      关于博迈科海洋工程股份有限公司

         注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的

                                              法律意见书




致：博迈科海洋工程股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博迈科海洋工程股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次注销部分已授予的股票期权(以下

简称“本次注销”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)及其他相关法律、法规、规范性文件（以下简称法律法

规）和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》、《博迈科海洋工程股份有限公司

2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，出

具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：



                                                         1
                                                                法律意见书

    1. 本所律师依据本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事

实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

承担相应法律责任。

    3. 公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须

的、完整的、真是的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文件

资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖章均

是真实的。

    4. 本所律师对于出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言已经

进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具

的证明文件作出判断。

    5. 本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会

审核要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当

而导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见书不得用于公司任何其

他非本次注销之目的。

    6. 本法律意见书仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，并不对会计、审

计等专业事项发表意见。

    7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随同其

他材料一并上报，本所律师根据《管理办法》第二十二条的要求，出具法律意见

如下：
                                   2
                                                                法律意见书

    一、   2018年股票期权激励计划的实施情况

   1. 2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公

司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，对本次股权激

励计划相关事宜进行了规定。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关

事宜发表了明确的独立意见。

   2. 2018年5月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公

司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018 年股票期

权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

   3. 2018年6月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司

<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向

全体股东公开征集了委托投票权。

   4. 2018年6月5日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激

励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划

规定的授予条件已经 成就，同意确定以2018年6月5日为授予日，授予88名激励

对象849万份股票期权。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

   5. 2018年6月5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激

励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象符合法律法规以

及《激励计划》的相关规定，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主

体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

   6. 2018年6月25日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调
                                  3
                                                             法律意见书

整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，董事会认为

因公司已经实施了2017年度利润分配方案，决定对2018年股票期权激励计划首

次授予股票期权的行权价格进行调整，根据《管理办法》、《激励计划》的相

关规定，首次授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.53元/股。公司

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

   7. 2018年6月25日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调

整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，监事会认为

因公司实施了2017年度利润分配方案，根据《管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司对首次授予股票期权的行

权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股

东利益的情况。




    二、   本次注销的批准与授权

   2019年4月26日，公司第三届董事会第四次会议决议通过《关于注销2018年

股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因从公司

离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，对其已获授未行权

的股票期权予以注销，另外由于公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期

未达到行权条件，公司拟将激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行

注销；鉴于上述原因，本次合计注销已授予的股票期权270.8万份。独立董事发

表了独立意见，认为公司本次取消部分离职激励对象股权激励资格、注销其已

获授权但尚未行权的全部股票期权，以及注销公司2018年股权激励计划第一个

行权期已授权但不满足行权条件且尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权

激励管理办法》、《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的有关规定，董

事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩

产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意注销2018年股票

期权激励计划部分股票期权事项。

                                  4
                                                             法律意见书

   2019年4月26日，公司第三届监事会第二次会议决议通过《关于注销2018年

股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为公司根据《激励计划

（草案）》和《考核管理办法》，取消部分已离职人员激励资格及其全部股票

期权；同时，基于公司2018年股票期权激励计划的规定，将未达到计划中第一

个行权期行权条件的股票期权注销，符合公司实际情况、符合有关法律法规及

公司制度的规定。

   综上所述，本所律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批

准，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。




    三、   本次注销的方案

    （一） 本次注销的原因

   根据《激励计划》，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而

离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截止2018年12

月31日，因个人原因离职的2名原激励对象，已不符合公司股权激励计划中有关

激励对象的规定，应取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部

股票期权23万份。

   根据《激励计划》，首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予日起

12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

首次授予股票期权的第一个行权期公司层面业绩考核要求为以2017年营业收入

为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。根据公司第三届董事会第四次会议

决议及议案以及公司的说明，公司2018年营业收入为396,626,341.68元, 定比

2017年，营业收入增长率未达到10%，故公司2018年业绩未达到公司2018年股票

期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，应注销第一个行权期已授予但

尚未行权的股票期权247.8万份。

   鉴于上述原因，本次合计注销已授予的股票期权270.8万份。

                                  5
                                                             法律意见书

    （二） 本次注销的数量

   根据公司的说明及公司第三届董事会第四次会议决议及议案，本次合计注

销已授予的股票期权270.8万份。

   综上，本所认为，公司本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《激励

计划》的规定，本次注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理

相关注销手续。




    四、   结论意见

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶

段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《激励计

划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注

销手续。

   本法律意见书正本三份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。

   （以下无正文）




                                  6