博迈科海洋工程股份有限公司
（603727）
2018 年年度股东大会会议资料
二零一九年五月
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目 录
议案一：博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要 .........................................3
议案二：博迈科海洋工程股份有限公司董事会 2018 年度工作报告 .........................................4
议案三：博迈科海洋工程股份有限公司监事会 2018 年度工作报告 .........................................5
议案四：博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度财务决算报告 .............................................6
议案五：博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度利润分配预案 .............................................7
议案六：关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议
案 .......................................................................................................................................................8
议案七：关于公司及子公司向银行和中信保申请 2019 年度综合授信额度的议案 .................9
议案八：博迈科海洋工程股份有限公司 2019 年度外汇衍生品年度计划 ...............................10
议案九：关于使用暂时闲臵自有资金购买理财产品的议案 ..................................................... 11
议案十：关于预计 2019 年度公司为子公司提供项目履约担保额度的议案 ...........................13
议案十一：关于公司第三届董事 2019 年度薪酬方案的议案 ...................................................14
议案十二：关于公司第三届监事 2019 年度薪酬方案的议案 ...................................................16
议案十三：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案 .............................................17
附件一：《博迈科海洋工程股份有限公司董事会 2018 年度工作报告》 .................................21
附件二：《博迈科海洋工程股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》 .................................36
附件三：《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度财务决算报告》 .....................................42
附件四： 博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》 此附件非表决事项，
供股东审阅） .................................................................................................................................46
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议案一：博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度
报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年
度报告披露工作的通知》等相关要求，编制了公司 2018 年年度报告及其摘要。
公司 2018 年年度报告及摘要的具体内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年年度
报告》及《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2019 年 5 月 24 日
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议案二：博迈科海洋工程股份有限公司董事会 2018 年度工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》及《博迈
科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，结合公
司实际情况，董事会拟定了 2018 年度工作报告。
公司董事会 2018 年度工作报告详见附件一。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2019 年 5 月 24 日
附件一：《博迈科海洋工程股份有限公司董事会 2018 年度工作报告》
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议案三：博迈科海洋工程股份有限公司监事会 2018 年度工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》及
《博迈科海洋工程股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的
规定，结合公司实际情况，监事会拟定了 2018 年度工作报告。
公司监事会2018年度工作报告详见附件二。
以上议案，请各位股东审议。
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监事会
2019 年 5 月 24 日
附件二：《博迈科海洋工程股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》
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议案四：博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等
有关法律法规和公司制度的规定，结合公司实际财务状况，公司出具了 2018 年
度财务决算报告。
公司2018年度财务决算报告详见附件三。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2019 年 5 月 24 日
附件三：《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
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议案五：博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度利润分配预案
各位股东：
经审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度
实现合并净利润为人民币 715.28 万元，其中归属于上市公司股东的净利润为人
民币 715.28 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并口径累积可供分配利润为
人民币 62,105.33 万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币 25,383.92 万元。
公司拟以权益分派股权登记日总股本扣减公司通过集中竞价方式回购的股
份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不分配股票股利和
利用资本公积金转增股本。剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2019 年 5 月 24 日
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议案六：关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构的议案
各位股东：
经公司评估，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相
关业务资格，具备从事内部控制审计业务的资质和能力，熟悉公司业务。作为公
司 2018 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，在审计过程中遵守了独立、
客观、公正的职业准则，并及时准确、细致严谨、全面地完成了公司 2018 年度
财务报告审计和内部控制审计的各项工作。
基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司审计业务的连续性，公司
拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关审计费用授权管理层依照市场公允合
理的定价原则与会计师事务所协商确定。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2019 年 5 月 24 日
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议案七：关于公司及子公司向银行和中信保申请 2019 年度综合授信
额度的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，确保公司完成年度经营计划和目标，公司及公司全
资子公司天津博迈科海洋工程有限公司、天津博迈科资产管理有限公司2019年度
拟向银行和中信保申请总额不超过65亿元的综合授信额度；另外公司及公司全资
子公司天津博迈科海洋工程有限公司、天津博迈科资产管理有限公司为向银行申
请授信额度而提供的担保总额亦不超过65亿元（其中若涉及外币则以业务当天汇
率折算为人民币的额度计算），期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至
2019年年度股东大会召开之日止。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、
中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。以上授信额度不等于公司的实际
融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额
为准；上述核定担保额度仅为公司及子公司可提供的担保额度，在上述担保额度
内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准，具体额度使用将视公司
的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并授权公司法定代
表人签署相关协议和文件。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2019 年 5 月 24 日
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议案八：博迈科海洋工程股份有限公司 2019 年度外汇衍生品年度计
划
各位股东：
公司出口业务占公司业务比例较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率
大幅波动对公司业绩造成不良影响的风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财
务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本，公司及子公司天津博迈科海洋工程有限
公司拟开展金额不超过 30 亿元人民币的外汇衍生品交易业务（其中外币按折算
为人民币的额度计算），该额度自公司 2018 年年度股东大会审议通过后至 2019
年年度股东大会召开之日止，在该有效期内进行循环滚动使用。公司及子公司天
津博迈科海洋工程有限公司从事外汇衍生品交易业务仅为满足生产经营出口业
务之需要，不做投机性、套利性的交易操作，仅限于从事与公司生产经营所使用
的结算外币。且资金来源均为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该
投资的情况。
外汇衍生品交易是指在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生
品交易业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇
掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2019 年 5 月 24 日
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议案九：关于使用暂时闲臵自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
经公司第二届董事会第二十七次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于使用暂时闲臵自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司天
津博迈科海洋工程有限公司在保证资金安全及不影响日常业务正常开展的前提
下，使用额度不超过人民币 12 亿元的闲臵自有资金适时投资中低风险理财产品
（信托产品除外），在上述额度内，资金可以在一年内（自 2018 年 9 月 12 日至
2019 年 9 月 11 日）进行滚动使用。
为持续提高公司及子公司阶段性闲臵资金使用效率，创造更大的投资收益，
为公司和股东谋求更多投资回报，在保证资金安全及不影响日常业务正常开展的
前提下，公司及子公司天津博迈科海洋工程有限公司、天津博迈科资产管理有限
公司、博迈科海洋工程管理香港有限公司、BOMESC USA LLC此次拟使用额度
不超过人民币15亿元（其中外币按折算为人民币的额度计算）的闲臵自有资金适
时投资中低风险理财产品（信托产品除外）。在上述额度内，资金可以自本议案
通过公司2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会召开之日止，在
该有效期内进行循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务
负责人负责具体购买事宜。
以上议案，请各位股东审议。
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博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
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议案十：关于预计 2019 年度公司为子公司提供项目履约担保额度的
议案
各位股东：
基于公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“子公司”）业务发
展的需要，公司为子公司项目合同履行提供担保，并由公司与业主方签署担保协
议作为合同履行必备条件的情况已成为常态。
鉴于此，为满足公司及子公司业务发展要求，在充分评估2019年度公司业务
量的基础上，现申请公司为子公司天津博迈科提供60亿元的项目履约担保额度
（其中外币按折算为人民币的额度计算）。此担保额度仅为公司可提供的担保额
度，在上述担保额度内具体担保金额以担保协议为准，项目执行过程中，如发生
变更、修改或到项目完工因最终决算导致合同金额发生变化，担保协议中的金额
自动匹配调整后的合同金额。担保具体额度使用将视公司的实际需求来合理确定，
期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日
止，期限内该额度可循环使用，并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2019 年 5 月 24 日
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议案十一：关于公司第三届董事 2019 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及
《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等制度的规定，公司
董事会薪酬与考核委员会需要负责研究、制定和审查公司董事的薪酬方案并将该
薪酬计划报经董事会同意后提交股东大会审议。
鉴于此，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司所处的行业、规模的薪酬水
平，根据公司实际经营情况，提议将根据 2019 年度公司经营业绩的实际情况调
整和确定公司第三届董事（不包含独立董事和外部董事）2019 年度的薪酬水平。
另外，拟提议独立董事的薪酬不低于以前年度的薪酬。外部董事薪酬不涉及
审议。
以上议案，请各位股东审议。
注释：
内部董事，指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管理有关
事务的董事。
独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
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董事会
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议案十二：关于公司第三届监事 2019 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及
《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等制度的规定，公司结合所处的行业、规
模的薪酬水平，根据公司实际经营情况，提议将根据 2019 年度公司经营业绩的
实际情况调整和确定公司第三届监事 2019 年度的薪酬水平。
以上议案，请各位股东审议。
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监事会
2019 年 5 月 24 日
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议案十三：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，公司拟对经营范围进行变更，
具体内容如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
钢结构的建造和维修；船舶维修及有关的技术开 钢结构的设计、制造、安装和维修；金属制品、机
发和技术服务；机电设备的安装、维修；代办保 械和设备修理；机电设备的设计、制造、安装、维
税货物仓储；机电设备、仪器仪表的展销；石油 修和调试；代办保税货物仓储；机电设备、仪器仪
开发设备设施的设计、建造、安装和调试，自有 表的展销；石油、天然气、石化开发及矿业设备、
房屋租赁；自营及代理进出口；承包与其实力、 设施的设计、制造、安装和调试；自有房屋租赁；
规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实 自营及代理进出口；承包与其实力、规模、业绩相
施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批 适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所需的劳务人员；电厂等能源类相关设计、制造、
安装及调试；压力容器设计与制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因公司拟变更公司经营范围，同时，根据中国证券监督管理委员会《关于修
改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号）等相关规定，需对
《公司章程》中经营范围及部分条款进行相应修订，相关条款修订内容对照如下：
序
原章程 修订后
号
第十五条 经依法登记，公司的经营范围 第十五条 经依法登记，公司的经营范围
为：钢结构的建造和维修；船舶维修及有 为：钢结构的设计、制造、安装和维修；
1
关的技术开发和技术服务；机电设备的安 金属制品、机械和设备修理；机电设备的
装、维修；代办保税货物仓储；机电设备、 设计、制造、安装、维修和调试；代办保
17
仪器仪表的展销；石油开发设备设施的设 税货物仓储；机电设备、仪器仪表的展销；
计、建造、安装和调试，自有房屋租赁； 石油、天然气、石化开发及矿业设备、设
自营及代理进出口；承包与其实力、规模、 施的设计、制造、安装和调试；自有房屋
业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实 租赁；自营及代理进出口；承包与其实力、
施上述境外工程所需的劳务人员。（依法 规模、业绩相适应的国外工程项目，对外
须经批准的项目，经相关部门批准后方可 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
开展经营活动） 电厂等能源类相关设计、制造、安装及调
试；压力容器设计与制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或召集人确定的其他地点。
股东大会应设臵会场，以现场会议形式召
第四十六条 本公司召开股东大会的地点
开。公司还可提供网络或者其他方式为股
为公司住所地或召集人确定的其他地点。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
股东大会应设臵会场，以现场会议形式召
2 方式参加股东大会的，视为出席。
开。公司还可提供网络或者其他方式为股
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
参加，发出股东大会通知后，无正当理由，
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更
换。每届任期三年。董事任期届满，可连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
3 选连任。董事在任期届满以前，股东大会 职务。每届任期三年。董事任期届满，可
不得无故解除其职务。 连选连任。
…… ……
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
4
…… ……
18
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
范围的，应当提交股东大会审议。 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权
范围的，应当提交股东大会审议。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十六条 在公司控股股东单位担
5 制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
在修订《公司章程》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序
号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章
程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。
董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续，本
次变更的经营范围及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门的核准、
登记结果为准。
修订后的《公司章程》详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司章程》。
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以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
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附件一：《博迈科海洋工程股份有限公司董事会 2018 年度工作报告》
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会 2018 年度工作报告
2018 年，布伦特原油期货年均价为 71.69 美元/桶，比上年提高 16.96 美元/
桶，涨幅达 31%。在此阶段，市场对于油价的反应虽有迟滞性，但已日渐回暖，
有部分优质订单开始授出。公司通过长期的国际化战略布局，凭借优异的行业口
碑和与客户间保持的良好合作关系，在海洋油气开发、矿业开采、天然气液化三
大主营业务领域快速切入市场，拿取订单，为公司业绩提供保障；同时公司积极
响应国家政策号召，开展产业转型升级，合理运用资本运作方式，探寻新的经营
模式，创造新的利润增长点。现将董事会 2018 年度主要工作和 2019 年主要工作
安排的有关情况报告如下：
一、2018 年度主要工作
（一）公司经营情况回顾
1、公司在手订单执行情况
2018 年，油气行业市场逐渐回暖，公司通过战略布局和订单策略调整，有
效把握市场机遇，新接订单量较之 2017 年有大幅增长。报告期内，公司在手的
存量订单及新签订单主要包括：Lower Fars Heavy Oil Development Program Phase
– 1 、 Greater Enfield Project 、 Greater Enfield Project-LER 、 Greater Enfield
Project-SRU、Greater Enfield Project-化学撬、塔克拉夫、文昌、Helang FPSO Ehouse、
东方 13-2、AGPP Amur Steelwork、曹妃甸 11-1／11-6、FPSO Carioca MV30、
21
GC32 管线、BHP South Flank、Sakhalin OFP Piping Spool Fabrication、IHC Hose
Reel、AMURSKY GAS PROCESSING PLANT PROJECT-中石化等项目，此外，
2019 年初，公司还承接了旅大 21-2/旅大 16-3、ENI FLNG Flare Boom 等项目。
其中 Lower Fars Heavy Oil Development Program Phase – 1、Greater Enfield
Project、Greater Enfield Project-LER、Greater Enfield Project-SRU、Greater Enfield
Project-化学撬、塔克拉夫、文昌、Helang FPSO Ehouse、东方 13-2、曹妃甸 11-1
／11-6 已顺利完工交付，其他在建项目均进展顺利。
2018 年，公司继续坚持国际化的发展战略，努力延伸业务链条、拓展经营
范围，不断提升核心竞争力，向高端定制化、一体化的服务模式发展，向专业化
EPCI 公司靠拢。
报告期内，公司成功交付的文昌项目，公司为客户提供了专业定制化解决方
案。该项目产品应用于 FPSO 和海上平台，实现生产水处理功能，公司提供了包
含基设（前端工艺解决方案设计）、详设、加设、采办、建造、运输、安装和现
场调试的全链条服务，通过自主创新，实现了经处理合格后的排海生产水中含油
量不大于 30mg/L 的处理水平，远低于国家环保要求的生产水处理排海标准
（45mg/L），获得了业主的高度认可。基于该项目服务模式的成功探索，后续
东方 13-2 项目、曹妃甸 11-1／11-6 项目以及 2019 年承接的旅大 21-2/旅大 16-3
均采用此服务模式，为业主提供一体化的专业定制解决方案，此类项目的实施为
公司业务链条的纵向延展奠定基础。
公司承接的 IHC Hose Reel 项目，将为 FPSO 建造一套完整的尾输系统，以
实现 FPSO 储油外输功能。具体产品包括原油软管绞车，伴生气软管绞车，船缆
22
绞车及附属的排缆器等大型精密设备，属公司首次承接的项目类型。该项目产品
组装需达到机械配合精度，远高于传统模块产品的焊接配合精度，最终产品将在
公司场地完成机械系统和动力系统的安装连接与调试，检验合格后交付业主。该
项目的顺利实施，将有力提升公司工艺水平和建造能力。
公司凭借优异的产品质量和良好的行业口碑，长期与国际知名客户间保持良
好的合作关系，并不断发展新的客户。2018 年，公司与 Technimont、IHC
SAS-HYTOP B.V.、三星等多个新客户签署项目合同，有关项目运行平稳，有效
提升公司在行业内的影响力，减少公司对单一客户的依赖度，促进公司国际化战
略布局的实施。
2、公司体系建设和内部控制管理
2018 年，公司坚持不断优化安全质量管理体系，顺利完成了 ISO14001、
ISO9001、OHSAS18001 证书的年度审核及标准化更新换证工作。2018 年，公司
接受了美国钢结构协会（AISC）、美国机械工程师协会(ASME)、德国著名检验
认证机构 TV-SD、加拿大焊接局（CWB）等机构的审核并获得通过，顺利完
成了 CCS 海上维修证书和海油总维修证书的年度审核并续证。这些安全质量体
系的认证使得公司管理水平得到国内和国际市场的广泛认可。
2018 年，公司对募集资金、外汇衍生品等业务开展了定期审计工作，有效
保障公司业务的合规性；进行内部控制测试工作，确保公司内部控制的有效执行；
修订并发布了《内部控制权限手册》（试运行版），进一步优化公司业务审批流
程，促进生产效率的提升；根据实际经营情况，编制并发布了《制度手册》（试
运行版），针对公司生产经营过程中适用的各项制度进行了更加规范化、科学化
23
的梳理，有效解决生产经营过程中遇到的各类问题，强化公司风险防范能力。
3、公司业务拓展
公司成功上市，获得了更良好的投融资环境，随着国家“一带一路”等政策的
不断推进，公司积极与相关机构和企业进行沟通合作，探索通过带资建设、股权
投资等形式参与到相关地区的项目中去。通过类似的方式降低项目运营成本，有
效提升公司接取订单能力，并且能够实现稳定收益，为投资者带来更大的回报。
2018 年，公司全资子公司香港博迈科参与 HOPU Green Energy GP Company
Limited 发起设立的境外美元私募股权能源基础设施基金，认购该基金份额，该
基金为境外美元私募股权能源基础设施基金。该基金在中国对以天然气为主的绿
色能源需求迅速增长的背景下，寻找能符合中国对绿色能源需求的、并有稳定收
益的基础设施项目，包括 FLNG、LNG Terminal、FSRU、天然气储气装臵、天
然气管线及海上风电项目等。基金采用收入分享机制，各投资人按照投资比例分
享投资收益。随着基金项目投资的开展，公司将有机会参与到项目建设过程中，
以满足公司自身的工作量，同时谋求参与后续项目运营带来的稳定收益。2018
年，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司投资 1 亿元人民币设立
了资产管理子公司，旨在进一步拓展公司的发展空间，为公司对外投资项目奠定
基础，切实增强公司竞争力。
为适应未来发展，公司拟投资建设天津港大沽口港区临港博迈科 2#码头工
程，本项目拟建 1 个模块出运兼 15 万吨 FPSO 舾装泊位，泊位长度为 300m，设
臵 40t 门座式起重机 2 台。建成后公司码头可年出运 1000t 及以下模块 100 个，
1000t~25000t 模块 20 个，或年舾装 2 艘 15 万吨 FPSO。该项目的开展，将有效
24
提升公司场地产能，使公司承接 FPSO、FLNG 或 FSRU 等项目的总装变为可能，
为公司持续拓展经营范围奠定基础。
4、公司技术创新情况
2018 年公司结合所承担项目、行业发展、业务需要，进行了 14 个课题的技
术研发。
序号 项目
1 海洋工程中三维激光扫描与逆向建模技术研发及应用
2 海洋工程基于混合现实的设计技术研发及应用
3 特殊钢结构焊接变形控制工艺技术研发
4 海洋工程模块设计信息跟踪技术研发及其应用
5 油田产能释放脱水技术研发
6 海上油田生产水精细化处理系统技术研发
7 油气工程钢结构设计中防火技术研发及应用
8 油气管线自动下料及焊接技术研发
9 油气工程电气间模块照度分析技术研发
10 海洋电气间模块电磁屏蔽技术研发及应用
11 FPSO 电气间模块室内人机工程技术研发及应用
12 热带环境下电气间除湿技术研发及应用
13 管线制造车间管段智能追踪定位技术研发
14 油气模块生产现场人员定位跟踪管理技术研发
截止 2018 年末，公司共拥有授权专利 76 项，其中，发明专利 19 项，实用
新型专利 57 项，另外，拥有软件著作权 20 项。
通过技术研发，2018 年公司新申请专利 23 项（其中，实用新型专利 11 项，
25
发明专利 12 项）。
序号 项目 受理编号 专利类型
1 一种可旋转式磁力加重标靶球 ZL2018221578049 实用新型
一种针对大型海洋工程装备的三维模型简化方
2 ZL2018115722992 发明
法
3 一种料斗装臵 ZL2018222317277 实用新型
一种基于 VR 技术的海洋工程模块结构焊接方
4 ZL2018115713279 发明
法
5 一种油气可再分离立式旋流气浮装臵 ZL2018222642752 实用新型
一种可自动收发气泡发生器紧凑式旋流气浮装
6 ZL2018222642767 实用新型
臵
7 三脚针型防火涂料湿膜厚度测量仪的方法 ZL2018116425809 发明
8 一种油气管线可调整支撑机构 ZL2018221577864 实用新型
一种基于 Matlab GUI 平台的反射板型面优化方
9 ZL2018116011983 发明
法
10 一种海洋电气间漏磁检测定位方法 ZL2018115742869 发明
11 电气间模块室内主动降噪装臵 ZL2018220972476 实用新型
12 一种电气间除湿控制及能量回收利用系统 ZL2018222689551 实用新型
13 一种基于 RFID 的管线管段智能跟踪方法 ZL2018115356623 发明
14 一种油气模块生产现场定位门禁考勤管理系统 ZL2018220325230 实用新型
15 电气模块中的雷电防护装臵 ZL2018200653891 实用新型
适用于变电站电气限流过程中电流检测与报警
16 ZL2018202200612 实用新型
装臵
17 一种管式膜气泡发生装臵 ZL2018100653877 发明
18 一种可以快速更换管径的气液混合器 ZL2018100432728 发明
19 一种具有自动排渣功能的加气浮选装臵 ZL2018100433063 发明
20 一种钢结构焊接质量检测装臵 ZL2018203232610 实用新型
一种可移动光伏电供电集装箱式环形自动选井
21 ZL2018100278316 发明
装臵
22 一种底部为法兰结构的管柱式旋流气液分离器 ZL2018100658349 发明
26
序号 项目 受理编号 专利类型
一种可调式浮子自动液位控制的管柱式旋流气
23 ZL2018100658476 发明
液分离器
5、公司推进和履行社会责任
2018 年，公司持续加强社会责任承担能力，社会美誉度不断提升。公司通
过加强环保工作、参与社区公益活动、提升员工满意度、开展扶贫助困活动等多
种形式和途径落实社会责任，严格执行健康、安全、环保标准，规范公司管理，
不断推进公司完善发展。
公司以承担社会责任为己任，按照“扶贫先扶智，彻底斩断贫困链条”的总体
思路，依旧坚持在教育事业上投入精力，深入推进教育精准扶贫工作。2018 年，
通过与四川富顺县第一中学沟通，确定了 30 名受帮扶对象，捐赠人民币总计 15
万元至符合帮扶条件的学生处，并通过开展座谈及家访等活动深入了解扶贫工作
重点、难点，更好地实现企业社会责任。建立帮扶对象档案及受助台账，确保帮
扶活动有效落地。截至目前，公司已经累计资助学生 150 人，第一批受资助学生
已顺利毕业走入社会，另有部分学生已经成功通过研究生入学考试，即将进行学
历深造。公司于今年开展了扶贫活动五年回顾工作，总结五年来开展的工作，帮
扶过的个体目前发展情况，拓宽思路，力求将精准扶贫工作做深做实。
2019 年初，公司通过中国光彩事业基金会向贵州省毕节市织金县修建水窖、
种养殖业、危房改造三类公益项目捐赠资金 20 万元，进一步提升了公司的社会
影响力，展现公司较强的社会责任承担能力。
27
（二）公司财务情况回顾
1、2018 年主要经营情况
公司收入主要来源于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化项目领域。
2018 年度实现营业收入 39,662.63 万元，同比 2017 年降低 18.91%，其中来
自海洋油气资源开发模块 31,923.51 万元，矿业开采模块 3,360.72 万元，天然气
液化模块 3,452.73 万元；2018 年度实现利润总额 1,215.45 万元，同比 2017 年降
低 90.40%；实现归属于上市公司股东净利润 715.28 万元，同比 2017 年降低
93.49%。
截止 2018 年末，公司总资产 279,149.62 万元，净资产 240,291.32 万元。
2、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
同期增减(%)
营业收入 396,626,341.68 489,142,183.81 -18.91 2,684,425,831.62
归属于上市公司股
7,152,765.61 109,856,887.25 -93.49 233,022,036.06
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -46,294,707.15 49,257,970.99 -193.98 226,060,482.32
损益的净利润
经营活动产生的现
-367,244,395.55 -156,198,952.12 不适用 776,263,836.21
金流量净额
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
归属于上市公司股
2,402,913,245.40 2,428,143,575.69 -1.04 2,389,212,249.69
东的净资产
总资产 2,791,496,178.24 2,837,459,779.02 -1.62 3,415,486,786.64
（三）公司治理结构情况
28
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的要求，不断完善法人治理结构，形成了权责明确、制度健全、决策科学合
理的管理体系。2018 年，公司治理的实际情况与中国证监会有关文件的要求不
存在重大差异。具体情况如下：
1、董事会组成
公司严格按照《博迈科海洋工程股份有限公司章程》规定的选聘程序选聘董
事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会目前有 9 人组
成，包括 3 名独立董事，独立董事人数占董事会总人数三分之一以上。2018 年
12 月 25 日，公司召开 2018 年第六次临时股东大会和第三届董事会第一次会议，
选举产生了第三届董事会董事、聘任了高级管理人员。
2、董事会履职情况
2018 年，公司董事会在公司生产经营、人事任免、资本运作等方面切实发
挥了重要作用。2018 年度，公司在 1 月、4 月、5 月、6 月、8 月、9 月、10 月、
11 月、12 月共召开了 12 次董事会，审议了修改公司章程、制定信息披露暂缓与
豁免业务管理制度、定期报告、申请综合授信额度、投资设立资产管理公司、股
权激励相关事项、对全资子公司增资、董事会换届等议案。公司严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《博
迈科海洋工程股份有限公司章程》等要求，会议召集、召开、会议提案、议事程
序、会议表决和信息披露等均符合相关规定。
3、独立董事
29
公司设三名独立董事，其中包括一名会计专业人士，2018 年，由于第二届
董事会董事任期届满，选举产生了第三届董事会董事，其中包括 3 名独立董事。
2018 年，公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》、《博迈科海洋工程股份有
限公司独立董事制度》等法律法规和公司规定的要求，积极参与公司治理，本着
维护全体股东利益的前提，不断促进公司治理结构的完整。2018 年，公司独立
董事未对各次董事会会议的决策提出异议。
4、董事会召集股东大会情况
决议刊登的指定网站 决议刊登的披露日
会议届次 召开日期
的查询索引 期
上海证券交易所网站
2018 年第一次临时股
2018-1-25 www.sse.com.cn 2018-1-26
东大会
临 2018-006 公告
上海证券交易所网站
2017 年年度股东大会 2018-5-25 www.sse.com.cn 2018-5-26
临 2018-035 公告
上海证券交易所网站
2018 年第二次临时股
2018-6-5 www.sse.com.cn 2018-6-6
东大会
临 2018-038 公告
上海证券交易所网站
2018 年第三次临时股
2018-6-28 www.sse.com.cn 2018-6-29
东大会
临 2018-052 公告
上海证券交易所网站
2018 年第四次临时股
2018-9-11 www.sse.com.cn 2018-9-12
东大会
临 2018-068 公告
上海证券交易所网站
2018 年第五次临时股
2018-10-12 www.sse.com.cn 2018-10-13
东大会
临 2018-076 公告
上海证券交易所网站
2018 年第六次临时股
2018-12-25 www.sse.com.cn 2018-12-26
东大会
临 2018-089 公告
30
5、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
彭文成 否 12 11 1 0 0 否 3
彭文革 否 12 9 3 0 0 否 7
吴章华 否 12 10 1 1 0 否 5
邱攀峰 否 12 12 0 0 0 否 7
齐海玉 否 12 5 7 0 0 否 6
曹洋 否 12 5 7 0 0 否 5
陈洁 是 11 1 9 1 0 否 2
刘立名 是 11 2 8 1 0 否 5
王志成 是 11 1 9 1 0 否 2
侯浩杰 是 1 1 0 0 0 否 0
李树华 是 1 0 1 0 0 否 0
汪莉 是 1 1 0 0 0 否 0
6、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司董事会继续严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东
大会通过的各项决议事项，并对股东大会形成的决议全部予以落实和执行。
二、2019 年主要工作安排
1、保持高端行业交流，强化市场互动。公司已连续多年以展商身份参与中
ADIPEC（阿布扎比国际石油展）等国内外高端行业展会，参与美国 OTC（海洋
技术大会）、FFA（FPSO 和 FLNG 大会）等，旨在加强与行业高端客户的交流，
并积极展示公司项目管理水平与发展潜力。2019 年公司将继续深度参与 ADIPEC
等行业交流活动，拓宽公司与市场的互动渠道，强化公司品牌推广。
2、积极拓展油气行业上游市场、努力发展油气行业下游市场，大力争取市
31
场订单，横向拓展公司业务范围。随着油价的不断提升，油气行业上游市场日渐
回暖，出现的项目增多；以天然气为原料的下游炼化市场，因 LNG 价格优势，
亦有多个大型项目出现。公司通过前瞻性的战略布局，在项目前期详细设计阶段
与业主方合作，提供自身优化解决方案，形成了差异化的竞争优势。2019 年，
公司将大力争取有关项目订单，拓展公司业务范围，提升公司经营业绩。
3、继续优化工程管理体系，安全生产，提质增效，准时交付。公司拥有优
良的项目管理团队和完整有效的安全质量管理体系，得到 ISO9001、ISO14001、
OHSAS18001 等认证，始终保持良好的安全记录，运营项目均能准时交付，受到
业主的一致认可，并获得多项安全、质量奖励。包括 WHEATSTONE LNG、
YAMAL LNG 等大型项目颁发的安全工时奖，以及政府部门颁发的环保考核、
安全生产考核优秀企业称号等。过硬的产品质量和良好的安全记录始终是公司立
足于海洋油气行业市场的核心竞争优势之一。2019 年，公司将继续优化工程管
理体系，启动 OHSAS18001 安全管理证书到 ISO45001 安全管理体系证书的升级
工作，确保产品质量，改进项目运作流程，缩短项目周期，准时交付产品，优质
完成在手项目，牢固树立质量过硬、安全生产的品牌形象。
4、不断提升公司技术实力和管理水平，挺进高端市场。公司始终着眼于面
向国内外海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等行业的高端客户，为其提供专
用模块集成设计与建造服务。近年来，通过在科技研发和技术创新上的投入，公
司陆续获得天津市优秀民营企业、天津经济技术开发区科技小巨人、天津经济技
术开发区科技示范企业等荣誉称号。2018 年，公司公司顺应工业 4.0 发展形式、
打造智能制造+物联网技术新局面，针对信息化系统开展全面的调研和系统化的
32
梳理。2019 年，公司将进一步加强在技术创新和管理水平上的投入，积极推进
智能车间建设、智能化安全管理平台建设、信息化平台建设，寻求通过物联网技
术，运用信息化系统贯穿从设计端、采办端、建造端到财务端的整个生产过程，
打破各业务部门的管理壁垒，实现各业务管理联动，实现数据协同，实现项目、
业务、财务一体化，提高生产效率，不断提升公司在项目管理、生产建造等方面
的综合实力，向国际高端企业进一步靠拢。
5、做好公司码头建设工程，夯实业务拓展能力。该码头建成后，公司码头
可实现年出运 1000t 及以下模块 100 个，1000t~25000t 模块 20 个，或年舾装 2
艘 15 万吨 FPSO。极大提升公司生产能力，为公司业务拓展奠定基础。2019 年
公司将重点启动天津港大沽口港区临港博迈科 2#码头工程，确保在行业复苏阶
段有力把握市场机遇，拓展经营范围，实现战略目标。
6、做好股份回购工作，提振投资者信心，维护投资者利益。基于对公司未
来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司股票二级市场表现情况，结
合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者
的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一
起，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，回
购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有效激励公司员工，为公司业绩增
长提供内生动力。2019 年公司将按照股份回购有关工作计划安排，积极开展回
购业务、股权激励或员工持股计划，提振投资者信心，维护投资者利益。
7、加强公司内控体系建设，提升公司管理水平。2018 年，公司对募集资金、
外汇衍生品等业务开展了定期审计工作，有效保障公司业务的合规性；进行内部
33
控制测试工作，确保公司内部控制的有效执行；修订并发布了《内部控制权限手
册》（试运行版），进一步优化公司业务审批流程，促进生产效率的提升；根据
实际经营情况，编制并发布了《制度手册》（试运行版），针对公司生产经营过
程中适用的各项制度进行了更加规范化、科学化的梳理，有效解决生产经营过程
中遇到的各类问题，强化公司风险防范能力。2019 年，公司将继续做好内部控
制测试工作，不断梳理优化公司内部控制管理，对各项制度执行情况做全面核查，
修订并完善《内部控制权限手册》（试运行版）、《制度手册》（试运行版）、
《内部控制管理手册》，增强公司内控管理水平，强化抵御风险能力，为公司发
展保驾护航。
2018 年，公司作为天津地区两家非公有制企业代表之一，代表天津地区企
业接受了上级部门关于厂务公开工作开展情况的检查，公司的厂务公开工作开展
顺利，起到了良好效果，使职工及时了解厂情，更好地参与企业决策、管理和监
督，得到了上级部门的高度认可。2019 年，公司将继续深入开展厂务公开，使
企业管理规范化、科学化、透明化，有效利用员工参与自治、监督作用促进企业
健康发展。
8、深入开展公司党建工作，加强公司精神文明建设。在公司的发展历程中，
党和政府的政策持续为企业发展指明方向，国家“十三五”发展规划以及“海洋兴
国”、“一带一路”等政策更是为公司带来了大量的机会，促进了企业的快速成长。
2018 年，公司开展了专题培训、主题讲座、思想交流等多种形式的“十九大”
宣传学习活动，持续传递党和国家的发展方向，牢固树立民营企业以发展实体经
济为己任的意识，响应滨海新区号召，开展党员到大别山学习活动，把红色革命
34
精神带回企业，促进企业精神文明建设。
2019 年，公司党委将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十
九大精神为指引，按照上级党委部署要求，以“围绕企业发展抓党建，抓好党建
促发展”为目标，解放思想、凝心聚力，把党的领导落实到公司发展的各个领域。
紧密结合生产经营工作，打造“融入式”党建新模式，推动党建与业务协同发展、
与企业文化并轨共进；着力抓好思想教育，强化政治引领，深化“维护核心、铸
就忠诚、担当作为、抓实支部”主题教育实践活动，推动“两学一做”学习教育常
态化制度化；在积极推动党组织规范化上持续用力，久久为功，认真履行党委主
体责任，深入贯彻落实《中国共产党支部工作条例（试行）》，通过抓实支部，
筑牢阵地，夯实党建根基；不断提升党组织活力，以纪念建国 70 周年为契机，
通过组织开展丰富多彩的党员活动、培养优化党员队伍结构、充分发挥党组织战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，为公司高质量发展凝聚强大合力。公司党委将
始终坚持非公有制上市企业的政治担当和社会责任，落实好全面从严治党各项要
求，不断探索打造与战略目标高度适应的党建工作新格局。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
35
附件二：《博迈科海洋工程股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》
博迈科海洋工程股份有限公司
监事会 2018 年度工作报告
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《博迈科海洋工程股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司《监事会议事规则》等有关法律法
规的规定，认真履行监督职能。现就监事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、监事会基本情况以及会议召开情况
监事会是公司常设监督机构，对公司全体股东负责，根据《公司章程》及全
体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司监事会由 3 名监事组成，监事会主席由王永伟先生担任。报告期内，监
事会召开会议情况如下：
1、2018 年 4 月 26 日召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《博迈科海洋工程股份有限公司 2017 年年度报告全文及其摘要》、《博迈科海
洋工程股份有限公司监事会 2017 年度工作报告》、《博迈科海洋工程股份有限
公司 2017 年度财务决算报告》、《博迈科海洋工程股份有限公司 2017 年度利润
分配预案》、《博迈科海洋工程股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》、
《博迈科海洋工程股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》、《关于公司向
银行和中信保申请 2018 年度综合授信额度的议案》、《博迈科海洋工程股份有
36
限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司部分募集
资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于续聘华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于
公司第二届监事 2018 年度薪酬方案的议案》、 关于公司会计政策变更的议案》、
《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年第一季度报告全文及正文》、《博迈科
海洋工程股份有限公司 2018 年第一季度财务报告》；
2、2018 年 5 月 18 日召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《博迈科海洋工程股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》；
3、2018 年 6 月 5 日召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》；
4、2018 年 6 月 25 日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》；
5、2018 年 8 月 24 日召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了
《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年半年度报告及摘要》、《博迈科海洋工
程股份有限公司 2018 年半年度财务报告》、《博迈科海洋工程股份有限公司 2018
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更募集资金投资
项目的议案》、《关于使用暂时闲臵募集资金购买理财产品的议案》；
6、2018 年 10 月 26 日召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了
37
《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年第三季度报告全文及正文》、《博迈科
海洋工程股份有限公司 2018 年第三季度财务报告》；
7、2018 年 12 月 7 日召开了第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于选举公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》；
8、2018 年 12 月 25 日召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关
于选举公司第三届监事会主席的议案》。
二、监事会 2018 年度主要工作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《公司章程》等相关规定的要求，依法对公司的经营运作等情况进行监督，监事
会成员列席了公司董事会和股东大会会议，听取了公司在报告期内的各项重要议
案，参与了公司股权激励、变更募集资金投资项目等重大决策事项的讨论和审议。
监事会认为，公司董事会、股东大会的召开和决策程序符合《公司法》、《公
司章程》等相关规定，公司董事和高级管理人员在履行职责时能够勤勉尽责，忠
于职守，能够切实从公司和股东的利益出发，并有效落实并执行股东大会和董事
会的各项决议，未发现有违反法律、法规、《公司章程》的规定或损害公司利益
和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会审议了公司各期财务报告，公司季度财务报告、半年
度财务报告、年度财务报告均真实客观反映了公司的财务状况和生产经营成果，
监事会认为，公司财务管理规范，严格按照了企业会计制度和会计准则及其他相
38
关财务的规定开展工作，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行，公司财务报
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金的管理和使用情况
报告期内，公司将原募集资金投资项目（临港海洋重工建造基地研发中心项
目）变更为天津港大沽口港区临港博迈科 2#码头工程，监事会认为，公司本次
变更募集资金投资项目事项符合公司发展战略的需要，有利于公司的长远发展。
监事会同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。
监事会在报告期内审议通过了《关于使用暂时闲臵募集资金购买理财产品的
议案》，审议程序符合《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
公司募集资金的管理和使用均不存在损害股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司在报告期内发生的关联交易进行了监督和检查，认为公司关联
交易按照市场化原则定价，遵循了公平交易原则，没有发现内幕交易行为，没有
损害公司及非关联股东利益的情况。
（五）公司对外担保情况
报告期内，因公司生产经营需要，除公司为全资子公司天津博迈科海洋工程
有限公司项目合同履行提供的担保，以及公司与全资子公司之间向银行和中信保
申请授信额度而提供的担保以外，公司再未发生其他对外担保事项。以上担保事
项也已按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定履行了审议和信息披露程序。
监事会认为，公司对外担保事项中不存在损害公司和股东利益的情况。
39
（六）对公司内部控制的检查情况
公司按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规
定，制定了各项内部控制制度，并且建立有较为完善的内部控制体系。在公司日
常经营中，公司也会根据实际情况变化适时的对内部控制进行修订和完善。报告
期内，监事会审议了《博迈科海洋工程股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告》、《博迈科海洋工程股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》，并对公
司内部控制建设和运行情况进行了检查工作，认为公司的内部控制体系符合公司
发展要求，对公司经营管理起到了很好的风险防控和控制。
（七）公司监事会换届选举工作的情况
报告期内，公司第二届监事会因任期届满进行了换届选举，监事会按照相关
规定，在换届选举前对第三届监事会股东代表监事候选人进行了资格审查，对股
东代表监事候选人的简历、基本情况进行了充分的了解后，将符合监事任职资格
条件的候选人提交了公司股东大会审议，保证了公司监事会及时规范的完成了换
届工作。
三、监事会 2019 年度重点工作
2019 年，公司监事会将持续强化并提高自身建设，继续按照《公司法》、
《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规以及规定的要求认真履行监督职能，
切实维护公司及广大股东的合法权益。2019 年公司监事会重点工作计划如下：
（一）继续加强对公司依法运作的监督工作，依法列席公司董事会、股东大
会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高
信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
40
（二）加强防范公司产生经营风险，定期了解和审阅公司财务报告、内部控
制制度及体系，加强对公司对外投资、对外担保等重大事项的监督，对公司财务
和内部控制运行情况进行监督检查，以保证公司正常持续经营。
（三）继续加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽职情况的监督，并且督促
公司董事和高级管理人员对公司规范运作的相关法律法规的学习，加强上述人员
的合规意识，更进一步的提高履职能力。
博迈科海洋工程股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 26 日
41
附件三：《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
博迈科海洋工程股份有限公司
2018 年度财务决算报告
公司 2018 年度的财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具标准无保留意见的审计报告。现结合合并财务报表对公司财务决算情
况报告如下：
一、合并范围
合并报表的范围为博迈科海洋工程股份有限公司以及所属 4 家全资子公司，
分别为：天津博迈科海洋工程有限公司、博迈科海洋工程管理香港有限公司、
BOMESC USA LLC、天津博迈科资产管理有限公司。
二、基本经营情况
公司 2018 年实现营业收入 39,662.63 万元，同比下降 18.91%；2018 年度实
现利润总额 1,215.45 万元，同比下降 90.40 %；实现归属于上市公司股东净利润
715.28 万元，同比下降 93.49 %；公司资产总额为 279,149.62 万元，同比下降 1.62%。
三、年度财务状况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 279,149.62 万元，其中：流动资产
167,099.17 万元，非流动资产总额 112,050.45 万元；总负债为 38,858.29 万元，
同比下降 5.07%；股东权益为 240,291.32 万元，同比下降 1.04%；资产负债率为
13.92%，同比降低 0.51 个百分点。
1、主要资产情况
42
公司资产主要构成为:货币资金及理财产品 104,226.63 万元，同比减少
45,945.85 万元，主要原因为公司本期项目付款增加所致；应收票据、应收账款
及其他应收款 30,061.09 万元，同比增加 97.37%，主要原因为本期新增项目订单
结算所致；存货 24,539.82 万元，同比增加 281.07%，主要原因为本期项目已完
工未结算及材料库存增加所致；固定资产 76,016.18 万元，同比减少 8.39%，为
折旧计提所致；无形资产 33,374.91 万元，同比增加 32.24%，为新购臵土地所致。
2、主要负债情况
公司主要负债构成为：应付票据、应付账款及其他应付款 20,355.36 万元，
同比下降 22.86%，为公司及时结算供应商欠款所致；预收账款 6,175.66 万元，
较上年同期的 364.66 万元大幅增加，为新开工项目收业主预付款所致；递延收
益 9,956.73 万元，同比减少 5.21%，主要为与资产相关的政府补助。
3、股东权益情况
公司股东权益主要构成为：股本 23,414.50 万元，资本公积 149,533.88 万元,
盈余公积 5,241.19 万元，未分配利润 62,105.33 万元。
四、年度损益情况
公司 2018 年度实现营业收入 39,662.63 万元，同比下降 18.91%；营业成本
34,326.94 万元，同比下降 9.30%；毛利率 13.45%，同比降低 9.18 个百分点；净
利润 715.28 万元，相对上年同期的 10,985.69 万元大幅减少。
营业收入及营业成本的下降的原因主要为：下半年新增订单，本年度完工进
度较小，确认收入较少所致；毛利率下降的主要原因是：营业收入下降，导致固
定分摊占比提高所致；以上因素致使净利润同比大幅缩减。
43
主要成本费用构成：
1、2018 年度公司税金及附加总计 1,361.79 万元，较上年同期减少 2,370.64
万元，主要系本期出口退税申报产生的免抵税额附加税减少所致。
2、2018 年度公司期间费用总计 6,475.84 万元，较上年同期增加 5,406.06 万
元，增幅为 505.34%，主要原因是：汇兑净收益较上年度减少 5,537.99 万元，导
致财务费用相应增加。
3、2018 年度计提资产减值损失 1,421.92 万元，较上年同期增加 834.33 万元，
主要为计提坏账准备增加和计提项目的预计合同损失准备增加所致。
五、年度现金流量情况
公司 2018 年度现金及现金等价物余额（不含理财）23,876.64 万元,同比净
减少 31,940.00 万元，其中：经营活动现金流量净额为-36,724.44 万元、投资活动
现金流量净额为 6,626.04 万元、筹资活动现金流量净额为-3,373.42 万元，汇率变
动对现金及现金等价物的影响 1,531.82 万元。
主要现金流项目构成：
1、2018 年公司经营活动产生的现金流量净额-36,724.44 万元，较 2017 年
增加流出 21,104.54 万元，主要原因为公司本报告期订单增加，材料采购及分包
付款增加所致。
2、2018 年公司投资活动产生的现金流量净额为 6,626.04 万元，较 2017 年
减少流出 73,336.09 万元，主要原因为公司本报告期内购买理财产品到期收回所
致。
六、年度主要盈利指标情况
44
本期比上年同
主要财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.03 0.47 -93.62 1.29
基本每股收益（元／股） 0.03 0.47 -93.62 1.29
扣除非经常性损益后的基
-0.20 0.21 -195.24 1.25
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减少 4.27 个百分
0.30 4.57 19.07
（%） 点
扣除非经常性损益后的加 减少 3.97 个百分
-1.92 2.05 18.50
权平均净资产收益率（%） 点
公司 2018 年度各类收益性指标同比下降的主要原因是：2018 年度净利润同
比大幅度减少，而股份数量、资产规模相对稳定，导致比值下降。
博迈科海洋工程股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
45
附件四：《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》（此附件
非表决事项，供股东审阅）
博迈科海洋工程股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
——侯浩杰
本人作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“博迈科”）的独
立董事，2018 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在工作中恪
尽职守、勤勉尽职、认真履行独立董事的职责，并对公司相关事项发表独立意见，
充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,切实维护了公司整体利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2018 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
公司董事会由 9 位董事组成，其中独立董事 3 位。第二届独立董事为陈洁女
士、刘立名先生、王志成先生，2018 年 12 月公司董事会换届，第三届独立董事
46
为汪莉女士、李树华先生以及本人，符合相关法律法规及《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等相关公司制度的要求。本人基本情况如下：
侯浩杰，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，中央党校经济管理
专业研究生毕业，教授级高级工程师。1981 年至 1987 年就职于石油部施工技术
研究所，1987 年至 2008 年就职于中国石油工程建设公司，历任办公室副主任、
人事教育处处长，党委副书记兼纪委书记、工会主席，党委书记、副总经理；2008
年 2 月任中国石油工程建设公司总经理兼党委书记、党委副书记；2016 年 6 月
至 2017 年 4 月任中国石油工程建设有限公司执行董事、总经理、党委副书记；
2017 年 5 月至今任中国石油天然气集团公司咨询委员会专家。2018 年 12 月至
今任博迈科独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公
司股东单位中担任职务；同时，本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附
属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份，不是该公司股东。未受到
过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，具备中国证监会
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本
人独立性的情况。
二、出席会议及履职情况
(一) 出席公司董事会会议、列席股东大会情况
报告期内，本着对公司中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责地履
行职责，本人按时参加了公司召开的董事会及董事会各专门委员会，出席了股东
大会，并对会议议案进行了认真审议，在充分了解公司实际情况的基础上，依据
47
本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进
行表决。
报告期内本人出席会议情况：
1. 公司在报告期内共召开了 12 次董事会，第二届董事会召开了 11 次会议，
第三届董事会召开了 1 次，由于本人是第三届董事会成员，应出席和实际出席会
议均为 1 次；
2. 报告期内，第二届董事会审计委员会共召开 4 次会议、第二届董事会提
名委员会共召开 1 次会议、第二届董事会战略委员会共召开 2 次会议、第二届董
事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。截止报告期末，第三届董事会专门委员
会未召开会议；
3. 公司在报告期内共召开了 7 次股东大会，第二届董事会召集召开 7 次股
东大会，第三届董事会未召集召开股东大会。
公司在 2018 年召开的董事会、董事会专门委员会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策等重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其它事项提出
异议。
(二) 日常工作情况
作为公司独立董事，我们分别对公司进行了实地考察，了解公司的生产经营
情况、财务状况、内部控制体系的建设和执行情况，并通过参加现场会议、电话、
微信和邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时
刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响、尤其是涉及中小
48
投资者权益的有关事项的董事会、股东大会决策合规性、决议执行及落实的情况，
充分发挥我们作为独立董事的专业知识、经验及独立作用，向公司提出意见和建
议。关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了
解和掌握。
(三) 日常学习情况
2018 年度，我们紧跟监管部门监管思路，强化有关法律法规学习，提高自
身专业水平，以便更好地发挥作用，推进公司治理不断完善，维护广大股东的合
法权益。
公司为我们独立董事履行职责提供了必要的条件，对我们各项工作的开展给
予了大力的配合，保证了独立董事履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交
易根据相关规定对其必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。同时，本着实事求是的
原则，对截止 2018 年 12 月 31 日公司关联交易情况认真检查，未发现报告期内
关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求，我们对公
49
司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查。公司除为全资子公司提供担
保外再未发生其他对外担保事项。上述担保属于公司日常生产经营所需，公司为
子公司提供担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保的情形，亦不存在
控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
报告期内，经公司第二届董事会第二十八次会议、2018 年第五次临时股东
大会审议，公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司司 South Flank
Module 项目、FPSO MV30 项目提供担保。此项担保有利于公司及子公司业务的
正常开展，不会损害公司及股东的利益。
(三) 募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446 号文核准，公司于 2016 年
11 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,870 万股，每股发行价为 20.81 元，
应募集资金总额为人民币 122,154.70 万元，根据有关规定扣除发行费用 7,979.04
万元后，实际募集资金净额（不考虑可抵扣的增值税进项税）为 114,175.66 万元。
该募集资金已于 2016 年 11 月到位。
报告期内，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《博迈科海洋
工程股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公
司部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2017
年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金的议案》。我们对所审议的募集资金使用及募集资金投资项
目相关议案情况进行了认真讨论、对有关程序进行了审慎核查，最终发表了同意
的独立意见。
50
报告期内，我们对公司募集资金使用、募集资金投资项目进展情况进行了检
查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公
司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理和使用，募集资金投资
项目相关工作有序开展，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及
时地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
(四) 高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，我们对有关提名程序进行
了审查，认为候选人的推荐、提名、审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等有关规定，经审阅各候选人个人履历等资料，认为符合担任上市公司董事及高
级管理人员的任职条件，具备相关资格和能力。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《公司薪
酬与考核委员会议事规则》开展工作，对公司 2018 年度董事及高级管理人员薪
酬及考核结果进行了审核，一致认为：公司 2018 年度报告中披露的董事及高级
人员的薪酬符合有关法律、法规及《公司薪酬与考核委员会议事规则》等薪酬制
度的管理规定，符合公司的实际情况，并赞同按照审核结果发放。
2018 年度，公司在董事、高级管理人员薪酬制度建设方面进一步规范，报
告期内，召开了第二届董事会第二十三次会议、2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》，更好地兼顾了激励与约束机制，有利于发挥董事、高级管理人员的创造
性和积极性。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
51
我们密切关注公司业绩情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定
及有关要求，与公司管理层就业绩情况进行了紧密沟通，公司于 2019 年 1 月 26
日发布了业绩预减公告，切实履行了披露义务。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2018 年 5 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于续
聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。
我们对该事务所的从业资格、职业经验及工作完成情况等进行多方面评估，认为
该事务所在审计过程中遵守了独立、客观、公正的职业准则，并及时准确、细致
严谨、全面地完成了公司委托的各项工作。我们对继续聘用该事务所作为公司
2018 年度审计机构持赞同意见。公司续聘审计机构的审议程序合法、有效，符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2018 年度利润分配预案事先进行了核查和讨论，认为公司利润
分配方式和分配比例符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》等
相关规定，维护了公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康、持续的发展。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对股东、实际控制人及关联方在公司首次公开发行股票时做
出的承诺履行情况进行了深入地核查和了解，2018 年公司及相关股东均积极履
行了已经做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
(九) 信息披露的执行情况
2018 年度，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三
52
季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告共计 93 份。我们认为公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及《公司
信息披露管理办法》等有关规定，履行了必要的审批、上报程序，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司为投
资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制建设、执行与
评价工作，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《内部控制管理手册》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关的法律法规及公司制度的要求，
进一步完善了内部控制体系及内部控制制度，进一步提升了公司经营水平，增加
了风险防范能力。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各
个环节，确保生产经营处于受控状态。我们就 2018 年度公司内部控制评价和内
部控制审计工作与公司和审计师进行了沟通交流，未发现存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考
核委员会及董事会审计委员会共四个专门委员会。报告期内，均严格按照《公司
法》、《公司章程》及各专门委员会相关议事规则对其分属领域进行核查与审阅，
就公司发展战略、人员薪酬考核、年度审计报告、内控制度等事项进行审议。根
据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公司董事会及
其专门委员会的所有重大事项均经过充分讨论和审议，运作合法、合规、有效。
53
(十二) 股权激励情况
公司于 2018 年 5 月，推出了 2018 年股票期权激励计划。经认真审查有关计
划方案，我们认为本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀
人才形成长效激励机制，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。
对有关事项发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
2018 年度，本着对公司及中小股东负责的态度，本人及公司其他两位独立
董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制
度》等有关规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，并在工作中保持独立客观性，
对维护全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了十分重要的作用。
2019 年，本人将继续本着对所有股东尤其是中小股东的负责的态度，充分
履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
意见，为进一步的提高公司董事会决策水平和维护投资者的合法权益而努力。
特此报告。
独立董事：侯浩杰
2019 年 4 月 26 日
54
博迈科海洋工程股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
——李树华
本人作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“博迈科”）的独
立董事，2018 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在工作中恪
尽职守、勤勉尽职、认真履行独立董事的职责，并对公司相关事项发表独立意见，
充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,切实维护了公司整体利益，
全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2018 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 位董事组成，其中独立董事 3 位。第二届独立董事为陈洁女
士、刘立名先生、王志成先生，2018 年 12 月公司董事会换届，第三届独立董事
为侯浩杰先生、汪莉女士以及本人，符合相关法律法规及《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等相关公司制度的要求。本人基本情况如下：
李树华，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，上海财经大学会计
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学博士、上海高级金融学院 EMBA。1999 年至 2010 年历任中国证监会会计部综
合处主任科员、审计处副处长、综合处副处长、财务预算管理处处长、综合处处
长。2010 年至 2018 年，任中国银河证券股份有限公司首席风险官/合规总监、执
行委员会委员。2018 年 1 月至今，任国家会计学院（厦门）兼职教授，2018 年
3 月至今任北京大学兼职教授，2018 年 12 月至今任博迈科独立董事，兼任深圳
市东方富海投资管理股份有限公司主管合伙人、西安陕鼓动力股份有限公司独立
董事、洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公
司股东单位中担任职务；同时，本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附
属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份，不是该公司股东。未受到
过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，具备中国证监会
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本
人独立性的情况。
二、出席会议及履职情况
(一) 出席公司董事会会议、列席股东大会情况
报告期内，本着对公司中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责地履
行职责，本人按时参加了公司召开的董事会及董事会各专门委员会，出席了股东
大会，并对会议议案进行了认真审议，在充分了解公司实际情况的基础上，依据
本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进
行表决。
报告期内本人出席会议情况：
56
1. 公司在报告期内共召开了 12 次董事会，第二届董事会召开了 11 次会议，
第三届董事会召开了 1 次，由于本人是第三届董事会成员，应出席和实际出席会
议均为 1 次；
2. 报告期内，第二届董事会审计委员会共召开 4 次会议、第二届董事会提
名委员会共召开 1 次会议、第二届董事会战略委员会共召开 2 次会议、第二届董
事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。截止报告期末，第三届董事会专门委员
会未召开会议；
3. 公司在报告期内共召开了 7 次股东大会，第二届董事会召集召开 7 次股
东大会，第三届董事会未召集召开股东大会。
公司在 2018 年召开的董事会、董事会专门委员会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策等重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其它事项提出
异议。
(二) 日常工作情况
作为公司独立董事，我们分别对公司进行了实地考察，了解公司的生产经营
情况、财务状况、内部控制体系的建设和执行情况，并通过参加现场会议、电话、
微信和邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时
刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响、尤其是涉及中小
投资者权益的有关事项的董事会、股东大会决策合规性、决议执行及落实的情况，
充分发挥我们作为独立董事的专业知识、经验及独立作用，向公司提出意见和建
议。关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了
57
解和掌握。
(三) 日常学习情况
2018 年度，我们紧跟监管部门监管思路，强化有关法律法规学习，提高自
身专业水平，以便更好地发挥作用，推进公司治理不断完善，维护广大股东的合
法权益。
公司为我们独立董事履行职责提供了必要的条件，对我们各项工作的开展给
予了大力的配合，保证了独立董事履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交
易根据相关规定对其必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。同时，本着实事求是的
原则，对截止 2018 年 12 月 31 日公司关联交易情况认真检查，未发现报告期内
关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求，我们对公
司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查。公司除为全资子公司提供担
保外再未发生其他对外担保事项。上述担保属于公司日常生产经营所需，公司为
子公司提供担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保的情形，亦不存在
58
控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
报告期内，经公司第二届董事会第二十八次会议、2018 年第五次临时股东
大会审议，公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司司 South Flank
Module 项目、FPSO MV30 项目提供担保。此项担保有利于公司及子公司业务的
正常开展，不会损害公司及股东的利益。
(三) 募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446 号文核准，公司于 2016 年
11 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,870 万股，每股发行价为 20.81 元，
应募集资金总额为人民币 122,154.70 万元，根据有关规定扣除发行费用 7,979.04
万元后，实际募集资金净额（不考虑可抵扣的增值税进项税）为 114,175.66 万元。
该募集资金已于 2016 年 11 月到位。
报告期内，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《博迈科海洋
工程股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公
司部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2017
年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金的议案》。我们对所审议的募集资金使用及募集资金投资项
目相关议案情况进行了认真讨论、对有关程序进行了审慎核查，最终发表了同意
的独立意见。
报告期内，我们对公司募集资金使用、募集资金投资项目进展情况进行了检
查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公
司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理和使用，募集资金投资
59
项目相关工作有序开展，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及
时地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
(四) 高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，我们对有关提名程序进行
了审查，认为候选人的推荐、提名、审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等有关规定，经审阅各候选人个人履历等资料，认为符合担任上市公司董事及高
级管理人员的任职条件，具备相关资格和能力。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《公司薪
酬与考核委员会议事规则》开展工作，对公司 2018 年度董事及高级管理人员薪
酬及考核结果进行了审核，一致认为：公司 2018 年度报告中披露的董事及高级
人员的薪酬符合有关法律、法规及《公司薪酬与考核委员会议事规则》等薪酬制
度的管理规定，符合公司的实际情况，并赞同按照审核结果发放。
2018 年度，公司在董事、高级管理人员薪酬制度建设方面进一步规范，报
告期内，召开了第二届董事会第二十三次会议、2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》，更好地兼顾了激励与约束机制，有利于发挥董事、高级管理人员的创造
性和积极性。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
我们密切关注公司业绩情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定
及有关要求，与公司管理层就业绩情况进行了紧密沟通，公司于 2019 年 1 月 26
日发布了业绩预减公告，切实履行了披露义务。
60
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2018 年 5 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于续
聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。
我们对该事务所的从业资格、职业经验及工作完成情况等进行多方面评估，认为
该事务所在审计过程中遵守了独立、客观、公正的职业准则，并及时准确、细致
严谨、全面地完成了公司委托的各项工作。我们对继续聘用该事务所作为公司
2018 年度审计机构持赞同意见。公司续聘审计机构的审议程序合法、有效，符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2018 年度利润分配预案事先进行了核查和讨论，认为公司利润
分配方式和分配比例符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》等
相关规定，维护了公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康、持续的发展。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对股东、实际控制人及关联方在公司首次公开发行股票时做
出的承诺履行情况进行了深入地核查和了解，2018 年公司及相关股东均积极履
行了已经做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
(九) 信息披露的执行情况
2018 年度，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告共计 93 份。我们认为公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及《公司
信息披露管理办法》等有关规定，履行了必要的审批、上报程序，信息披露真实、
61
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司为投
资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制建设、执行与
评价工作，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《内部控制管理手册》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关的法律法规及公司制度的要求，
进一步完善了内部控制体系及内部控制制度，进一步提升了公司经营水平，增加
了风险防范能力。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各
个环节，确保生产经营处于受控状态。我们就 2018 年度公司内部控制评价和内
部控制审计工作与公司和审计师进行了沟通交流，未发现存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核
委员会及董事会审计委员会共四个专门委员会。报告期内，均严格按照《公司法》、
《公司章程》及各专门委员会相关议事规则对其分属领域进行核查与审阅，就公
司发展战略、人员薪酬考核、年度审计报告、内控制度等事项进行审议。根据公
司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公司董事会及其专
门委员会的所有重大事项均经过充分讨论和审议，运作合法、合规、有效。
(十二) 股权激励情况
公司于 2018 年 5 月，推出了 2018 年股票期权激励计划。经认真审查有关计
划方案，我们认为本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀
62
人才形成长效激励机制，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。
对有关事项发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
2018 年度，本着对公司及中小股东负责的态度，本人及公司其他两位独立
董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制
度》等有关规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，并在工作中保持独立客观性，
对维护全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了十分重要的作用。
2018 年本人将继续独立公正的履行职责，关注公司经营管理情况，继续本
着诚信与勤勉的精神，充分行使独立董事职权，为公司的发展、全体股东的利益
尽到自己应尽的职责。
特此报告。
独立董事：李树华
2019 年 4 月 26 日
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博迈科海洋工程股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
——汪莉
本人作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“博迈科”）的独
立董事，2018 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在工作中恪
尽职守、勤勉尽职、认真履行独立董事的职责，并对公司相关事项发表独立意见，
充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,切实维护了公司整体利益，
全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2018 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 位董事组成，其中独立董事 3 位。第二届独立董事为陈洁女
士、刘立名先生、王志成先生，2018 年 12 月公司董事会换届，第三届独立董事
为侯浩杰先生、李树华先生以及本人，符合相关法律法规及《公司章程》、《公
司董事会议事规则》等相关公司制度的要求。本人基本情况如下：
汪莉，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，南京大学法学博士。
64
1990 年至 2002 年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商
务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002 年
起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、博士生导师、
安徽大学经济法制研究中心研究员。2015 年至今任上海锦天城律师（合肥）事
务所律师，2018 年 12 月至今任博迈科独立董事，兼任安徽皖维高新材料股份有
限公司、时代出版传媒股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公
司股东单位中担任职务；同时，本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附
属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份，不是该公司股东。未受到
过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，具备中国证监会
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本
人独立性的情况。
二、出席会议及履职情况
(一) 出席公司董事会会议、列席股东大会情况
报告期内，本着对公司中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责地履
行职责，本人按时参加了公司召开的董事会及董事会各专门委员会，出席了股东
大会，并对会议议案进行了认真审议，在充分了解公司实际情况的基础上，依据
本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进
行表决。
报告期内本人出席会议情况：
1. 公司在报告期内共召开了 12 次董事会，第二届董事会召开了 11 次会议，
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第三届董事会召开了 1 次，由于本人是第三届董事会成员，应出席和实际出席会
议均为 1 次；
2. 报告期内，第二届董事会审计委员会共召开 4 次会议、第二届董事会提
名委员会共召开 1 次会议、第二届董事会战略委员会共召开 2 次会议、第二届董
事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。截止报告期末，第三届董事会专门委员
会未召开会议；
3. 公司在报告期内共召开了 7 次股东大会，第二届董事会召集召开 7 次股
东大会，第三届董事会未召集召开股东大会。
公司在 2018 年召开的董事会、董事会专门委员会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策等重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其它事项提出
异议。
(二) 日常工作情况
作为公司独立董事，我们分别对公司进行了实地考察，了解公司的生产经营
情况、财务状况、内部控制体系的建设和执行情况，并通过参加现场会议、电话、
微信和邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时
刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响、尤其是涉及中小
投资者权益的有关事项的董事会、股东大会决策合规性、决议执行及落实的情况，
充分发挥我们作为独立董事的专业知识、经验及独立作用，向公司提出意见和建
议。关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了
解和掌握。
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(三) 日常学习情况
2018 年度，我们紧跟监管部门监管思路，强化有关法律法规学习，提高自
身专业水平，以便更好地发挥作用，推进公司治理不断完善，维护广大股东的合
法权益。
公司为我们独立董事履行职责提供了必要的条件，对我们各项工作的开展给
予了大力的配合，保证了独立董事履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交
易根据相关规定对其必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。同时，本着实事求是的
原则，对截止 2018 年 12 月 31 日公司关联交易情况认真检查，未发现报告期内
关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求，我们对公
司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查。公司除为全资子公司提供担
保外再未发生其他对外担保事项。上述担保属于公司日常生产经营所需，公司为
子公司提供担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保的情形，亦不存在
控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
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报告期内，经公司第二届董事会第二十八次会议、2018 年第五次临时股东
大会审议，公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司司 South Flank
Module 项目、FPSO MV30 项目提供担保。此项担保有利于公司及子公司业务的
正常开展，不会损害公司及股东的利益。
(三) 募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446 号文核准，公司于 2016 年
11 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,870 万股，每股发行价为 20.81 元，
应募集资金总额为人民币 122,154.70 万元，根据有关规定扣除发行费用 7,979.04
万元后，实际募集资金净额（不考虑可抵扣的增值税进项税）为 114,175.66 万元。
该募集资金已于 2016 年 11 月到位。
报告期内，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《博迈科海洋
工程股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公
司部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2017
年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金的议案》。我们对所审议的募集资金使用及募集资金投资项
目相关议案情况进行了认真讨论、对有关程序进行了审慎核查，最终发表了同意
的独立意见。
报告期内，我们对公司募集资金使用、募集资金投资项目进展情况进行了检
查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公
司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理和使用，募集资金投资
项目相关工作有序开展，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及
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时地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
(四) 高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，我们对有关提名程序进行
了审查，认为候选人的推荐、提名、审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等有关规定，经审阅各候选人个人履历等资料，认为符合担任上市公司董事及高
级管理人员的任职条件，具备相关资格和能力。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《公司薪
酬与考核委员会议事规则》开展工作，对公司 2018 年度董事及高级管理人员薪
酬及考核结果进行了审核，一致认为：公司 2018 年度报告中披露的董事及高级
人员的薪酬符合有关法律、法规及《公司薪酬与考核委员会议事规则》等薪酬制
度的管理规定，符合公司的实际情况，并赞同按照审核结果发放。
2018 年度，公司在董事、高级管理人员薪酬制度建设方面进一步规范，报
告期内，召开了第二届董事会第二十三次会议、2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》，更好地兼顾了激励与约束机制，有利于发挥董事、高级管理人员的创造
性和积极性。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
我们密切关注公司业绩情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定
及有关要求，与公司管理层就业绩情况进行了紧密沟通，公司于 2019 年 1 月 26
日发布了业绩预减公告，切实履行了披露义务。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
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公司于 2018 年 5 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于续
聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。
我们对该事务所的从业资格、职业经验及工作完成情况等进行多方面评估，认为
该事务所在审计过程中遵守了独立、客观、公正的职业准则，并及时准确、细致
严谨、全面地完成了公司委托的各项工作。我们对继续聘用该事务所作为公司
2018 年度审计机构持赞同意见。公司续聘审计机构的审议程序合法、有效，符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2018 年度利润分配预案事先进行了核查和讨论，认为公司利润
分配方式和分配比例符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》等
相关规定，维护了公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康、持续的发展。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对股东、实际控制人及关联方在公司首次公开发行股票时做
出的承诺履行情况进行了深入地核查和了解，2018 年公司及相关股东均积极履
行了已经做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
(九) 信息披露的执行情况
2018 年度，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告共计 93 份。我们认为公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及《公司
信息披露管理办法》等有关规定，履行了必要的审批、上报程序，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司为投
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资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制建设、执行与
评价工作，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《内部控制管理手册》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关的法律法规及公司制度的要求，
进一步完善了内部控制体系及内部控制制度，进一步提升了公司经营水平，增加
了风险防范能力。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各
个环节，确保生产经营处于受控状态。我们就 2018 年度公司内部控制评价和内
部控制审计工作与公司和审计师进行了沟通交流，未发现存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核
委员会及董事会审计委员会共四个专门委员会。报告期内，均严格按照《公司法》、
《公司章程》及各专门委员会相关议事规则对其分属领域进行核查与审阅，就公
司发展战略、人员薪酬考核、年度审计报告、内控制度等事项进行审议。根据公
司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公司董事会及其专
门委员会的所有重大事项均经过充分讨论和审议，运作合法、合规、有效。
(十二) 股权激励情况
公司于 2018 年 5 月，推出了 2018 年股票期权激励计划。经认真审查有关计
划方案，我们认为本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀
人才形成长效激励机制，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。
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对有关事项发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
2018 年度，本着对公司及中小股东负责的态度，本人及公司其他两位独立
董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制
度》等有关规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，并在工作中保持独立客观性，
对维护全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了十分重要的作用。
2019 年，本人将继续充分行使独立董事职权，了解公司经营动态，严格按
照相关法律法规的要求继续发挥独立董事的作用，切实履行独立董事义务，维护
全体股东的合法利益。
特此报告。
独立董事: 汪莉
2019 年 4 月 26 日
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