北京市中伦律师事务所

                           关于博迈科海洋工程股份有限公司

                   2018 年股票期权激励计划调整及第二个

                                                行权期达到行权条件

                                                          的法律意见书




                                                            二〇二〇年五月




                北京  上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛  杭州  南京  香港  东京  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                      关于博迈科海洋工程股份有限公司

                 2018 年股票期权激励计划调整及第二个

                                    行权期达到行权条件

                                           的法律意见书




致：博迈科海洋工程股份有限公司

    博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”或“博迈科”，依上下文

而定）为实施 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励

计划》”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问

合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的

《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就本次激励计划调整及行权相关事宜出具《关于博迈科海洋工程股份有限公



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司 2018 年股票期权激励计划调整及第二个行权期达到行权条件的法律意见书》

（以下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：




    1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根

据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公

司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师

保证了其真实性、完整性和准确性；

    3.本法律意见书仅对本次激励计划调整及行权有关的法律问题发表意见，而

不对公司本次激励计划调整及行权所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、

财务等非法律专业事项发表意见；

    4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏；

    5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划调整

及行权所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担

相应的法律责任；




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    6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划调整及行权所制作的

相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及行权之目的使用，非经本所

及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

    8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部

分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所法律意见如下：




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       一、   2018年股票期权激励计划的实施情况

   1. 2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公

司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，对本次股权激

励计划相关事宜进行了规定。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关

事宜发表了明确的独立意见。

   2. 2018年5月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公

司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018 年股票期

权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

   3. 2018年5月19日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

/）上公告了《博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象

名单》，并在公司内部发布了前述激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单

及职位予以公示，公示时间为2018年5月19日至2018年5月28日。截至公示期

满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会

于2018年5月29日出具了《关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及

公示情况说明》，确认列入本次激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及

规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有

效。

   4. 2018年6月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司

<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向

全体股东公开征集了委托投票权。

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   5. 2018年6月5日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激

励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划

规定的授予条件已经 成就，同意确定以2018年6月5日为授予日，授予88名激励

对象849万份股票期权。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

   6. 2018年6月5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激

励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象符合法律法规以

及《激励计划》的相关规定，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主

体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

   7. 2018年6月25日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调

整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，董事会认为

因公司已经实施了2017年度利润分配方案，决定对2018年股票期权激励计划首

次授予股票期权的行权价格进行调整，根据《管理办法》、《激励计划》的相

关规定，首次授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.53元/股。公司

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

   8. 2018年6月25日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调

整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，监事会认为

因公司实施了2017年度利润分配方案，根据《管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司对首次授予股票期权的行

权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股

东利益的情况。

   9. 2019年4月26日，公司第三届董事会第四次会议决议通过《关于注销

2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因

从公司离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，对其已获授

未行权的股票期权予以注销，另外由于公司2018年股票期权激励计划的第一个

行权期未达到行权条件，公司拟将激励对象已获授但不具备行权条件的股票期

权进行注销；鉴于上述原因，本次合计注销已授予的股票期权270.8万份。独立

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董事发表了独立意见，同意注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项。

   10.        2019年4月26日，公司第三届监事会第二次会议决议通过《关于注

销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为公司根据《激

励计划（草案）》和《考核管理办法》，取消部分已离职人员激励资格及其全

部股票期权；同时，基于公司2018年股票期权激励计划的规定，将未达到计划

中第一个行权期行权条件的股票期权注销，符合公司实际情况、符合有关法律

法规及公司制度的规定。

   11.        2019年7月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于

调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对2018年

股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权行权价格进行调整，已获授的股

票期权行权价格由18.53元调整为18.50元。公司独立董事发表了独立意见，同

意公司对 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整。

   12.        2019年7月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于

调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，监事会认

为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

以及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对 2018年股票期

权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，同时履行了必要的审议程

序，此次股票期权价格调整事项不存在损害股东利益的情况。

       二、   本次激励计划调整

   2020年5月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销

2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权

激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，根据前述内容，本次调整如

下：

   （一）本次激励计划注销部分股票期权

   根据《激励计划》，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而

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离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截止2020年5月

18日，除已经办理完成期权注销手续的2名离职对象外，另有4名激励对象因个

人原因已确认离职，已确认离职的4名激励对象已不符合公司股权激励计划中有

关激励对象的规定，应取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全

部股票期权32.00万份。

    另外，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》等相关规定，公司

首次授予的股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为以2017年营业收入为

基数，2018 年营业收入增长率不低于10%。公司2018年营业收入为

396,626,341.68元，营业收入增长率未达到10%，故公司2018年业绩未达到公司

2018年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，上述离职对象第一

个行权期已授予但尚未行权的股票期权共计9.60万份已经予以注销。

    综上，本次股票期权激励计划合计应注销股票期权22.40万份。

    公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划注销部分股

票期权。

    （二）本次激励计划行权价格调整

    2020年4月9日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《博迈科海洋工

程股份有限公司2019年度利润分配预案》。2020年4月30日，公司发布了2019年

度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2020年5月12日，除权除息

日为：2020年5月13日。根据公司股东大会的授权及《2018年股票期权激励计划

（草案）》，公司于2020年5月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。

    因公司回购股份不参与利润分配，以公司2019年度权益分派方案实施股权

登记日的应分配股数227,529,591股（已剔除回购的公司股份数量）为基数，每1

0股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,752,959.10元。故按股

权登记日的总股本折算每股现金红利为0.0972元/股（即227,529,591×0.10/234,14

5,000≈0.0972元/股）。
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      因公司已经实施了2019年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理

办法》、公司《2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的相关规定，若在

激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。因此，公司拟将

2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由18.50元/股调整为

18.40元/股（即18.50-0.0972≈18.40元）。

      公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次股票期权激励计划行

权价格调整。

      综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

      三、   本次行权

      （一）本次行权的行权条件说明

      2020年5月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年

股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公

司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经达成，82

名激励对象考核达标，可行权数量为238.20万份。

      根据《激励计划》，首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予之日

起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日

止，行权比例30%。股票期权的首次授予日期为2018年6月5日。

 序                                                       公司／激励对象符合行权
                 公司激励计划规定的行权条件
 号                                                           条件的情况说明
      本公司未发生如下任一情形。
      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 1    定意见或者无法表示意见的审计报告；                  公司未发生前述情形，满
      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出       足行权条件。
      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
      程、公开承诺进行利润分配的情形；
      4、法律法规规定不得实行股权激励的；
      5、中国证监会认定的其他情形。
                                        8
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    激励对象未发生如下任一情形。
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不    本次行权的激励对象未发
2                                                        生前述情形，满足行权条
    适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及    件。
    其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
    人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
                                                         公司 2019 年营业收入为
    公司层面业绩考核要求：                               13.54 亿元，营业收入增长
    以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不    达 到 176.83% ， 故 公 司
3   低于 80%；                                           2019 年业绩已达到公司
                                                         2018 年股票期权激励计
                                                         划规定的第二个行权期的
                                                         行权条件。
    个人层面的业绩考核条件：
    薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
    打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，
                                                       本次行权的激励对象符合
    若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年
                                                       行权条件。
4   实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权
    额度。
    激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
    合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于
    考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
      评 价 标 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不 合 格
      准                                     （D）
      标 准 系 1.0       1.0       0.8       0
      数
    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、
    合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励
    对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未
    行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考
    核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不
    达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
    当期行权额度，股票期权由公司注销。

    公司监事会及独立董事均已发表意见，认为公司2018年股票期权激励计划

首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行

权条件已满足，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》

的有关规定。


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    四、   结论意见

   综上所述，本所律师认为：

   公司本次股票期权激励计划调整及行权的批准和授权，以及调整的方法和

内容、行权安排，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的

相关规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

   本法律意见书正本三份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。

   （以下无正文）




                                 10