兴业证券股份有限公司
       关于博迈科海洋工程股份有限公司使用募集资金
      对全资子公司增资并用于募投项目实施的核查意见

     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为博迈
 科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”或“公司”）2019 年度非公开
 发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
 集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，保荐机构就博迈科使用募集资金对全
 资子公司增资并用于募投项目实施的事项进行了审慎核查并发表意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司非公开
 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2270 号）核准，博迈科向 18 名特定投资
 者合计非公开发行人民币普通股（A 股）52,510,184 股，每股面值 1.00 元，每股
 发行价格为 14.72 元，募集资金总额为人民币 772,949,908.48 元，扣除发行费用
 22,650,196.05 元（不含税），募集资金净额为人民币 750,299,712.43 元。2021
 年 7 月 7 日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊
 普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 8 日出具了《验资报
 告》（容诚验字[2021]251Z0012 号）。

     公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于
 募集资金专项账户内，公司及其子公司天津博迈科海洋工程有限公司与保荐机
 构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储四方监管协议。




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       二、募集资金投资项目概况和本次增资情况

       1、募集资金投资项目概况

       根据公司《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非
公开发行募集资金总额不超过 79,860.00 万元（含 79,860.00 万元），公司董事会
根据资金募集的实际情况以及扣除发行费用后的募集资金净额，对募投项目投资
金额进行调整，调整后募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                       单位：万元
                                                   承诺拟使用募    调整后承诺拟使
序号           项目名称           项目总投资
                                                     集资金金额    用募集资金额
         临港海洋重工建造基地
  1                                    56,148.90       40,000.00         40,000.00
         四期工程项目
         天津港大沽口港区临港
  2                                    26,785.68       16,500.00         14,500.00
         博迈科 2#码头工程
  3      补充流动资金                  23,360.00       23,360.00         20,529.97
              合计                    106,294.58       79,860.00         75,029.97

    注：公司本次非公开发行股票实际募集资金扣除与发行相关费用后的实际募集资金净额
为 750,299,712.43 元，少于公司《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的
募集资金计划投资金额 798,600,000.00 元，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，根据募集资金净额情况对募
集资金承诺投资额进行了相应调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。




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    2、本次增资情况

    本次募投项目“临港海洋重工建造基地四期工程项目”、“天津港大沽口港
区临港博迈科 2#码头工程项目”和“补充流动资金项目”的实施主体均为发行
人全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）。为保
证募投项目的顺利实施，公司拟以本次募集资金净额 750,299,712.43 元对天津博
迈科增资，其中 200,000,000.00 元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资
完成后，天津博迈科注册资本变更为人民币 120,000 万元，公司对天津博迈科持
股比例仍为 100%。

    本次增资事项符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。以上
增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    三、本次增资对象的基本情况

    企业名称：天津博迈科海洋工程有限公司

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：天津市滨海新区临港经济区渤海二十七路 53 号

    法定代表人：彭文成

    注册资本：100,000.00 万元

    成立时间：2009 年 7 月 16 日

    社会信用代码：91120116690677245U

    经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备制造；特种设备设计；港口
经营；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。一般项目：海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制
造；海洋工程设计和模块设计制造服务；石油钻采专用设备制造；深海石油钻探
设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；普通机械设
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备安装服务；专用设备修理；金属结构制造；港口货物装卸搬运活动；船舶港口
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地
产租赁；机械设备销售；仪器仪表销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    与公司的关系：系公司全资子公司，公司持有其 100%的股权

    四、本次增资对公司的影响

    公司本次以募集资金对全资子公司增资事项是根据公司披露的募集资金使
用计划而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利
实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。

    五、本次增资后的募集资金管理

    为保证募集资金安全，天津博迈科已开立募集资金专项账户，并与公司、保
荐机构和商业银行签订了监管协议对募集资金进行监管，确保募集资金的规范管
理和使用。

    六、本次增资事项履行的决策程序

    2021 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》，独立董事均发表了明确的同意意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增
资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

    七、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：博迈科本次使用募集资金对全资子公司天津博迈
科增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的审批程序；博迈科前述募集资金的使用方式未改变非公开发行股票
募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，
符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公

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司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

    综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。

   （本页无正文）




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