兴业证券股份有限公司
                关于博迈科海洋工程股份有限公司
         募集资金投资项目金额调整以及使用募集资金
     置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
                               的核查意见

     兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为博迈科海洋工程股份
 有限公司（以下简称“公司”或“博迈科”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
 募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
 法（2013 年修订）》等相关规定，对公司募集资金投资项目金额调整以及使用募
 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项
 核查，核查的具体情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司非公开
 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2270 号）核准，博迈科向 18 名特定投资
 者合计非公开发行人民币普通股（A 股）52,510,184 股，每股面值 1.00 元，每股
 发行价格为 14.72 元，募集资金总额为人民币 772,949,908.48 元，扣除发行费用
 22,650,196.05 元（不含税），募集资金净额为人民币 750,299,712.43 元。2021 年
 7 月 7 日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普
 通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 8 日出具了《验资报告》
（容诚验字[2021]251Z0012 号）。

     公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于
 募集资金专项账户内，公司及其子公司天津博迈科海洋工程有限公司与保荐机
 构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储四方监管协议。



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    二、募集资金投资项目金额的调整情况

    由于公司本次非公开发行股票实际募集资金扣除与发行相关费用后的实际
募集资金净额为 750,299,712.43 元，少于公司《2019 年度非公开发行 A 股股票
预案（二次修订稿）》的募集资金计划投资金额 798,600,000.00 元，为保障募投
项目的顺利实施，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整非公开
发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，根据实际募集资金净额，结合
募投项目的实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募投项目投入
募集资金金额进行相应调整，具体如下：

                                                                     单位：万元
                                               原计划拟使用    调整后拟使用募
  序号        项目名称         项目总投资
                                                 募集资金额      集资金额
         临港海洋重工建造基
    1                              56,148.90       40,000.00         40,000.00
         地四期工程项目
         天津港大沽口港区临
    2                              26,785.68       16,500.00         14,500.00
         港博迈科 2#码头工程
    3    补充流动资金              23,360.00       23,360.00         20,529.97
             合计                 106,294.58       79,860.00         75,029.97


    公司对各募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分将由公司通过自筹
方式解决。

    本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效
率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    三、预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于以募集资金置换预先
已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（“容诚专字
[2021]251Z0054 号”），截至 2021 年 7 月 28 日，公司使用自筹资金预先投入募
投项目及支付发行费用合计为 29,107.96 万元。



                                     2
   （一）公司自筹资金预先投入募投项目情况

      为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到账前，根据募投项目的
实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2021 年 7 月 21
日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投入额为人民币 28,967.39 万元，
公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 28,967.39 万元，
具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                  调整后承诺拟使      自筹资金预先    本次拟置换金
 序号             项目名称
                                  用募集资金额            投入            额
         临港海洋重工建造基地
  1                                       40,000.00       21,536.72        21,536.72
         四期工程项目
         天津港大沽口港区临港
  2                                       14,500.00        7,430.67         7,430.67
         博迈科 2#码头工程
  3      补充流动资金                     20,529.97            0.00             0.00
              合计                        75,029.97       28,967.39        28,967.39


   （二）公司以自筹资金预先支付发行费用的情况

      公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 2,265.02 万元（不含增值税），
在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付发行费用金额 140.57 万元（不含
增值税），具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                             发行费金额（不    自筹资金预先支付部 本次拟置换金额
 序号        项目名称
                               含增值税）        分（不含增值税） （不含增值税）

  1      承销及保荐费               1,961.95                 66.04            66.04
  2      律师费                       66.04                  66.04            66.04
  3      审计及验资费                 94.34                   0.00              0.00
  4      信息披露费                  124.53                   0.00              0.00
         发行手续费及其
  5                                   18.16                   8.49              8.49
         他费用
           合计                     2,265.02                140.57           140.57




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    由于 2021 年 7 月 7 日保荐机构兴业证券股份有限公司将募集资金汇入公司
银行账户时，扣除的承销费用合计 2,009.67 万元，其中包括增值税 113.75 万元，
因此本次拟置换的发行费用为扣除承销费增值税后的金额，为 26.81 万元。

   （三）公司履行的审批程序

    公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通
过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》和《关于
使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用的议案》，公司独立董事亦发表了明确的同意意见。

    公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，使用募集资金
置换预先已支付发行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使
用效率，符合全体股东利益。

    本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其审议
和决策程序符合相关法律法规的规定。

   （四）会计师事务所鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换事项出具了《关于
博迈科海洋工程股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（“容诚专字[2021]251Z0054 号”），认
为：“博迈科海洋工程股份有限公司《以募集资金置换预先已投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》的规定编制，公允反映了博迈科以募集资金置换预先已投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金的情况”

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目金额调整以及使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、
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监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。公司本次募集资金置换的
时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资
金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次募集资金投资项目金额调整以及使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）




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