兴业证券股份有限公司
                   关于博迈科海洋工程股份有限公司
    变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见

        兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为博迈科海洋工程股份
 有限公司（以下简称“公司”或“博迈科”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等
 相关规定，对公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的情况进行了专项
 核查，核查的具体情况及核查意见如下：

        一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司非公开
 发行股票的批复》（证监许可[2020]2270 号）核准，公司向特定对象非公开发行
 人民币普通股（A 股）52,510,184 股，每股发行价格为人民币 14.72 元，实际募
 集 资 金 总 额 为 人 民 币 772,949,908.48 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币
 22,650,196.05 元，实际募集资金净额为人民币 750,299,712.43 元，上述募集资金
 到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字
 [2021]251Z0012 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。

        公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                     项目总投资       计划使用募集资
  序号                    项目名称
                                                      （万元）        金额（万元）

    1      临港海洋重工建造基地四期工程项目               56,148.90          40,000.00

    2      天津港大沽口港区临港博迈科 2#码头工程          26,785.68          14,500.00

    3      补充流动资金                                   23,360.00          20,529.97


                                           1
                     合计                       106,294.58       75,029.97


    （二）本次拟变更募集资金投资项目的情况

     截至本核查意见出具日，公司非公开发行股票原募投项目临港海洋重工建造
 基地四期工程项目已实际投入募集资金 21,683.15 万元，占该项目募集资金拟投
 资金额的 54.21%。根据公司业务发展、建造基地场地规划及实际情况需要，公
 司拟终止临港海洋重工建造基地四期工程项目建设，并对该项目尚未投入的剩余
 募集资金投向进行变更。本次涉及变更投向的非公开发行股票募集资金金额为
 18,332.23 万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准，下同），其中包
 括募集资金 18,316.85 万元，扣减转账手续费等财务费用后的利息收入余额 15.38
 万元。拟变更用途的募集资金金额（不含利息）占非公开发行股票募集资金净额
 的比例为 24.41%。

     本次变更后的非公开发行股票募集资金投资项目为临港海洋重工建造基地
 四期改扩建工程项目，新项目拟投资总额约合人民币 31,963.04 万元，拟使用非
 公开发行股票募集资金 18,332.23 万元，不足部分以自筹资金投入。

    （三）本次拟变更募集资金投资项目已履行的相关审批程序

     公司于 2021 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
 第十五次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议
 案》，本事项尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    （四）本次拟变更募集资金投资项目的其他情况说明

     本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目不构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

     公司原非公开发行股票募集资金投资项目临港海洋重工建造基地四期工程
 项目于 2020 年 1 月 10 日经天津港保税区行政审批局下发的《关于临港海洋重
 工建造基地四期工程项目（变更）备案的证明》（津保审投[2020]3 号）文件批

                                     2
准，对该项目予以备案。项目的实施主体为公司的全资子公司天津博迈科海洋工
程有限公司。项目总投资 56,148.90 万元，拟使用募集资金 40,000.00 万元。截至
本核查意见出具日，临港海洋重工建造基地四期工程项目已投资 41,662.05 万元，
其中已实际投入募集资金 21,683.15 万元，占该项目募集资金拟投入金额的
54.21%。

   （二）变更的具体原因

    截止目前，公司临港海洋重工建造基地四期工程项目已完成职工食堂及车
库、办公楼、900 吨龙门吊等设备设施的建设内容，随着公司订单规模的持续增
长，且项目周期通常较长，为满足项目建设及日常生产经营需要，临港海洋重工
建造基地四期场地因前期投入和目前的项目建设现已饱和，无法继续投入建设新
的车间及其他辅助设施。为继续解除场地、车间等配套限制，更好的提升公司在
模块建造方面整体的生产能级，满足公司生产需求，提高公司临港基地的生产能
力和生产效率，公司计划变更临港海洋重工建造基地四期工程项目募集资金投
向，将目前此项目未投入的募集资金金额 18,332.23 万元投向临港海洋重工建造
基地四期改扩建工程项目中，将剩余的募集资金继续用于建造、加工各类模块以
及必备的设施设备，扩大场地规模，更进一步提升公司临港基地的生产能力。

    上述非公开发行股票募投项目变更，在提高了募集资金使用效率的同时，将
场地资源进一步进行了合理配置，满足项目建设的基础上对公司场地继续进行扩
建，更加提高了公司在激烈的市场竞争中的整体竞争力。

    三、新募集资金投资项目的具体内容

   （一）项目的基本情况

   （1）项目名称：临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目

   （2）项目实施主体：公司全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司

   （3）项目建设地址：天津市滨海新区临港经济区渤海二十七路 53 号

   （4）项目主要建设内容：主要承担设计建造 1500t～10000t 海洋工程组块、
矿业、LNG 模块共计 14 个，年加工钢材量 2.25 万吨。本工程一阶段拟建设综合


                                    3
预装车间。二阶段拟建设结构车间、6#总装场地等生产建构筑物。

    公司已委托中交天津港湾工程设计院有限公司针对本项目出具了工程可行
性研究报告。

   （二）项目建设的可行性

   （1）本项目用于模块建造，包括结构预制、总组、工艺管线安装、机械设备
安装、电气仪表通讯等安装，主要产品为 FPSO 上部模块、LNG 管廊和工艺模
块、海上平台模块及其他工厂模块化产品。从市场分析和需求预测来看具有广阔
的市场前景。同时该产品的开发建造在我国处于快速发展期，特别是 FPSO 市场
和液化天然气市场，在未来 10~20 年内将进一步扩大并保持稳定增长趋势。天津
博迈科海洋工程有限公司拥有较强的技术、人力优势，可充分利用已建及新建场
地的优势，开拓海洋工程、天然气液化项目等设施模块建造领域，符合市场的需
求，把握了行业发展的趋势。

   （2）本项目选用的生产工艺方案成熟可靠，工艺设备的选型合理，总体布局
和物流顺畅，能够满足工场生产需要，同时充分考虑利用地源热，降低能耗，工
程方案是可行的。

   （3）公司具有基地一期至四期项目建设的相关经验，同时场地建设的施工单
位均在本项目附近，可以快速、高效地进行场地建设。

   （三）项目投资及经济评价

    （1）估算项目总投资
    本项目建设总投资为 31,963.04 万元，其中：工程费用 21,518.95 万元，工程
建设其他费用 8,802.49 万元，基本预备费 1,641.59 万元。
    公司拟将临港海洋重工建造基地四期工程项目未投入的募集资金 18,332.23
万元用于临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目，不足部分以自筹资金投入。

    （2）经济评价
    项目所得税前财务内部收益率为 16.19%，财务净现值为 16,305 万元，投资
回收期为 8.11 年（含建设期）；所得税后财务内部收益率为 13.21%，财务净现
值为 4,387 万元，投资回收期为 9.08 年（含建设期）。

                                    4
    四、本次变更募投项目并新设募集资金专户的说明

    待本次变更非公开发行股票募集资金投资项目事项决策程序履行完毕后，公
司董事会拟授权董事长及其授权人员设立新的募集资金专项账户，用于存放临港
海洋重工建造基地四期改扩建工程项目拟投入的募集资金，将原临港海洋重工建
造基地四期工程项目募集资金专项账户（中国工商银行股份有限公司天津港保税
区分行账户：0302047619300077463）内的募集资金本息余额全部转存至新设立
的募集资金专项账户。划转完成后，公司将注销上述原临港海洋重工建造基地四
期工程项目募集资金专项账户。公司本次变更部分募集资金专项账户，目的在于
保障新的募投项目更好的实施，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专
项账户不变。公司、全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司、保荐机构与银行
将签署新的募集资金四方监管协议。

    五、新募集资金投资项目的社会影响评价和风险提示

   （一）项目的社会影响评价

    本项目将带动港口业及相关产业发展，同时吸引更多投资落户该地区，增加
当地政府财政收入和当地居民就业岗位，本项目建成后可提供直接就业岗位约
600 个，可提高当地居民收入水平。同时给港区周边地区的建筑、交通运输、保
税仓储、对外贸易、商贸、酒店、文化娱乐等经营企业带来巨大商机。

    与本项目建设的利益相关者主要有项目的建设经营单位、地方政府、施工单
位、设计单位和周边居民等。以上相关者均为项目受益者，对本项目的建设和运
营予以了积极支持和配合。

    本项目无需占用农田，无移民搬迁，对当地居民生活、环境基本无影响，因
此，本项目的建设社会风险很小。

    项目有一定的抗风险能力，经济效益较好。同时，本项目建成投产后，注重
节能和环保。

    通过本项目的实施，公司在技术水平、产品范围和业务结构上都将会有很大
的提高，增强了企业在国内外市场上的竞争力，为企业的可持续发展打下了坚实
的基础，同时向海洋装备、矿业装备和相关产品延伸，为我国国民经济的快速健
                                   5
康发展，为战略性新兴产业的发展贡献力量。

   （二）项目的风险分析及应对措施

    本项目风险的主要因素为工程技术风险因素、市场风险因素、资源风险因素
和融资风险因素等。
    （1）工程技术风险
    该风险指项目在获得批准后，从工程设计、建造、完工到试生产等整个建设
期内可能发生的风险。具体包括所选产品技术、生产工艺和设备所引发的技术风
险、因施工等原因而造成的施工质量和工期风险以及投资超过预算而发生的超支
风险。
    （2）市场风险
    市场风险是本项目面临的最大的风险，主要是指项目市场容量、产品价格和
产品竞争力等环节的不确定因素。本项目市场风险主要来自三个方面：
    1）来自国际市场的挑战
    我国加入 WTO 后，我国的经济竞争完全趋向国际化，国外制造业以其先进
的产品技术和优异的产品质量向我国的海洋工程装备市场渗透，对我国海洋工程
装备制造构成较大的威胁和挑战。
    如何利用十四五规划的政策优势及国内市场优势克服弱点，利用国际贸易规
则促进海洋工程装备行业发展，非常值得我们认真研究和讨论。
    2）国内市场竞争进一步加剧
    国内低端装备市场已逐渐饱和，但在高端装备制造上，国家在政策上也不断
给予鼓励；国内有较多的船舶制造厂家在积极备战。由此可见，海洋工程装备、
特种船舶市场容量虽然在不断扩大，但竞争也日趋激烈，利润空间也逐步在压缩。
    3）本项目产品的市场竞争力
    质量与品牌：公司产品已经在国内上获得充分的认可，并进入了国际市场，
其主导产品技术质量居同行业领先地位，在该系统有较高的声誉。本项目产品风
险主要来自国内外同行的竞争以及因技术进步而带来的竞争力风险。公司通过本
项目建设提升公司的技术水平和产品研发能力，增加与国内外单位合作的机会，
为公司积累业绩，增强了公司的综合竞争能力。

    （3）资源风险
                                    6
      主要是表现为公司人力资源、原材料、能源供给等资源方面的不确定因素。
      在人力资源方面，目前公司还不具备一流的研发设计人员、营销管理人员等，
这对实现本项目建设目标有不利影响。
      （4）融资风险
      公司在建设过程中需要大量的资金支持，因此公司在基本建设、流动资金筹
措方面都面临资金风险。
      公司防范和降低上述风险的对策详见下表：

 序                     风险
         主要风险              后果与影响                   主要对策
 号                     程度
                                              按照国家关于基本建设的一系列规定去
                                              管理，如实行建设项目法人责任制、实行
                               施工质量、工   资本金制度、对项目工程建设实行严格的
 1    工程技术风险      一般   期风险、投资   招标和投标、实行工程监理及加强项目的
                               超过预算       概算管理，进行完工审计等，可减小风险。
                                              另外，项目法人也可向保险公司投保有关
                                              险种以规避风险。
                                              引入技术合作伙伴，集中研究开发力量，
                                              加强研究开发投入，不断创新，并积极引
                               国内市场竞     进先进技术和高技术人才，改造自身产
                               争激烈，没有   品，不断提高产品技术档次，紧跟世界发
 2    市场风险          较大
                               自己的营销     展潮流，发挥国内劳动力成本低，产品质
                               网络           量和地位与与国际水平相当的优势，打开
                                              国内市场。同时公司必须逐步建立起独立
                                              的拥有技术支持的营销网络。
                                            创造世界一流的工作环境和人文环境，通
                               公司管理和
             高级人力                       过项目所在地对公司的各种优势和优惠
                               产品档次与
             资源的不   较大                政策，吸引世界一流的管理人才和设计研
                               “世界一流”
      资源   足                             发人才，在生产管理等各方面符合国际标
 3                             有一定差距
      风险                                  准的要求。
                                              得到当地政府的大力支持，项目所需土地
             资源供应          直接影响正
                        一般                  已经落实；公司生产所需原材料、燃料及
             的可靠性          常生产
                                              配件在当地及周边地区都可以采购得到。
                                              为保证项目按预计的建设内容和进度进
                                              行，只有建设资金按期到位，否则将很难
                                              保证项目顺利实施。为此项目筹建组应做
                               影响建设目     好协调工作，同时也做好项目的资金使用
 4    融资风险          较大
                               标的实现       计划。资金短缺和不能按期到位是项目建
                                              设的最主要风险之一，应引起足够的重
                                              视，要有思想准备和应对措施，确保项目
                                              按期投产。




                                         7
    通过分析公司现有运营状况以及本工程周边市场情况，本项目实施虽有一定
的风险，但通过制定一定的应对措施，可有效地降低风险，项目总体风险较小。

    六、新募集资金投资项目的批准及审批情况

    临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目已取得天津港保税区行政审批
局下发的《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》。

    七、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

   （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目是
根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置及提高募集资金使用效
率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论
证。本次变更募投项目的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及公
司《募集资金管理办法》等相关法律法规及公司制度的要求，不存在损害公司及
全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此次变更事项，并
同意将此议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

   （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的事
项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使
用效率，不存在损害全体股东利益的情形，符合公司发展战略。此次变更事项履
行了必要的决策程序，符合相关法律法规及公司制度的要求。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目变更已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次变更
相关议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施；本次募集资金用途变更符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的有关规定，符合广大投资者利益，有利于提高募集资金使用效率，使募集
资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，保荐机构对公司本次变更部分募


                                   8
投项目无异议。

  （以下无正文）




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