博迈科海洋工程股份有限公司

                             对外担保管理办法

                                第一章     总 则


    第一条 为维护博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法

权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促

进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上

海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外

担保的监管要求》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本管理办法。


    第二条 本管理办法适用于公司及公司全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。


    第三条 本办法所称“对外担保”是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供

的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保

的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、

银行保函等。


    本办法所称“反担保”是指公司为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人为本

公司提供担保或担保人，以担保本公司代为履行或承担责任后所得追偿权的实现。该债

务人或他人为本公司提供的担保即为反担保。


    本办法所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的

公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。


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    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得

对外提供任何形式的担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东大会审批。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。


    第五条 全体董事以及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生或可能产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及

其他关联方不得强制公司为他人提供担保。


    第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。公司在提供对外担保时应谨慎判断反担保提供方的实

际担保能力和反担保的可执行性。


    依据法律法规规定，反担保合同须办理抵押、质押登记手续的，承办担保业务的部

门应督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记手续。


    第七条 公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司

提供担保，公司应按照本办法规定执行。


                           第二章      对外担保的审批


                         第一节     对外担保对象及审查


    第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位

提供担保：


    （一）因公司业务需要的互保单位；


    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。


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    第九条 虽不具备本条前款规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作

关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同

意，公司可以为其提供担保。


    第十条 公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理。担保申请人应当至少提

前15个工作日向财务总监提交担保申请书及相关资料，包括但不限于：


    （一） 担保申请人的基本情况（包括但不仅限于担保申请人基本资料、财务状况、

资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况）；


    （二） 担保合同及与担保合同相关的资料；


    （三） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；


    （四） 本项担保的银行借款还款能力分析；


    （五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；


    （六） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；


    （七） 公司认为需要提供的其他有关资料。


    第十一条 公司财务总监受理担保申请人的申请后，应及时责成财务部和相关部门

对担保申请人、反担保方的经营或财务状况、资信状况、纳税情况等进行全面、深入的

调查，对担保事项的利益和风险进行充分分析，出具意见明确的书面评估报告。


    财务部据此编制担保方案，担保方案须包括：担保方式、抵押资产价值、担保期限

以及本公司的资金周转情况，并提交财务总监审核。




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    财务总监就书面评估报告、担保申请书、担保方案及相关资料进行审核，报总裁办

公会议同意后，提交公司董事会或股东大会审议。公司可以在必要时聘请外部专业机构

对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。


    第十二条 担保对象有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：


    （一） 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保；


    （二） 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况；


    （三） 经营状况或财务状况已经恶化，信誉不良，包括但不限于资产负债率超过七

十、不具备盈利能力、或有债务过大等情形；


    （四） 不能提供用于互保或反担保的有效财产，或设定互保或反担保的财产为法律、

法规禁止流通或不可转让的财产的；


    （五） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。


                       第二节   对外担保的审批权限和程序


    第十三条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。


    第十四条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依

照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。


    第十五条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：


    （一） 公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十

以后提供的任何担保；



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    （二） 公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十

以后提供的任何担保；


    （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；


    （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；


    （五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；


    （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的百分之三十的担保；


    （七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。


        对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；公司股东大会审议前款第（六）

项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供的

任何数额的担保，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。


    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。


    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联

交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。


    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提

前终止担保等有效措施。


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                      第三章      对外担保合同的审查和订立


    第十六条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。


    第十七条 担保合同由董事长或董事长授权代表与被担保方签订。


    第十八条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权

范围的担保合同。


    第十九条 合同必须符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确

且无歧义。


    第二十条 除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律

师事务所审阅或出具法律意见书。


    第二十一条 担保合同应当至少明确规定下列条款：


    （一） 被担保的债权种类、金额；


    （二） 债务人履行债务的期限；


    （三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；


    （四） 反担保情况（如有）；


    （五） 各方的权利、义务和违约责任；


    （六） 适用法律和解决争议的办法；


    （七） 各方认为需要约定的其他事项。




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    第二十二条 担保合同订立时，财务部会同主管法律事务部门必须对担保合同的有

关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法

预料风险的条款，应当要求对方删除或修改，否则拒绝为其提供担保。


    第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，承办担保业务的部门应督促被

担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。


    第二十四条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保

合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，公司

相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。


    第二十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、

修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，担保业务承办部门应及时通报董事会

秘书、公司财务部和其他相关管理部门。


                          第四章    对外担保风险管理


    第二十六条 对外担保的主管部门为公司财务部，公司主管法律事务部门对该事项

进行协助办理，必要时可以聘请外部律师事务所进行协助办理。


    第二十七条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下:


    （一） 公司对外提供担保之前,认真做好被担保人的资信调查、信用分析及风险预

测等资格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；


    （二） 具体经办对外担保手续；


    （三） 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；


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    （四） 将对外担保过程中出现的问题及时向证券部汇报,并将重大担保的文件交由

证券部及财务部进行归档备案；


    （五） 办理与对外担保有关的其他事宜。


    第二十八条 对外担保过程中, 公司主管法律事务部门的主要职责如下：


    （一） 协同财务部做好被担保人的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可

行性建议；


    （二） 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；


    （三） 负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；


    （四） 本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿等事宜；


    （五） 办理与对外担保有关的其他事宜。


    第二十九条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。财务部应设置台账，如实、

准确、完整地记录对外担保情况。财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相

关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，法务人员、财务总监、董事会秘书

及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合

同、抵押或质押登记证明文件等）。担保合同到期时，财务部、审计部等部门对用于担

保的财产及权利凭证进行全面清查，及时终止担保关系。


    第三十条 公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按

照本办法规定的程序履行担保审批手续。


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    第三十一条 财务部及主管法律事务部门应当关注被担保人的生产经营情况、财务

状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、

解散、清算、财产转移、资产重组、法定代表人变动、股权变动、到期债务的清偿情况

等相关事项，财务部及主管法律事务部门负责人应当及时报告董事会。董事会应当采取

有效措施，将损失降低到最小程度。


    第三十二条 被担保人无法偿还到期债务时，公司预计很可能承担连带赔偿责任时，

应当按照会计准则制度对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。


    第三十三条 对于达到披露标准的担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作

日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算或者其他严重影响其还款能力情形时，公

司应立即启动反担保追偿程序（如有），同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公

司董事会，并及时披露。


    第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债

务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。


    第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及

时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，

应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及

时向被担保人进行追偿。


    第三十六条 财务部会同法律事务部门应根据可能出现的风险，采取有效措施，提

出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。




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                             第五章   相关人员责任


    第三十七条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。


    第三十八条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造

成损失的，应承担赔偿责任。


    第三十九条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予

罚款或处分。


                             第六章   担保信息披露


    第四十条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履

行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向公司聘任的审计机构如实提供公司全部

对外担保事项。


    第四十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网

站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、

截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。


    第四十二条 独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发

生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


    第四十三条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担

保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人

的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。


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