博迈科海洋工程股份有限公司

                  规范与关联方资金往来的管理制度
                                  第一章 总则


    第一条 为规范博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及

其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免本公司控股股东及其关联

方占用本公司资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上

市公司监管指引第8号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的

规定及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《博迈科海

洋工程股份有限公司关联交易管理办法》等有关文件规定，特制订本制度。


    第二条 本制度所称的关联方是指《上海证券交易所股票上市规则》所认定的关联

方。


    第三条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其

关联方之间资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公

司合并会计报表范围的子公司。


    第四条 本制度所指资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性

资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司

的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借



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给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务

提供情况下给公司关联方使用的资金。

                       第二章 公司与关联方资金往来的基本规范


    第五条 资金往来是指两个经济主体之间因交易或约定的安排而进行的资金划转。

公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基础。


    第六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


    第七条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、

实际控制人及其他关联方使用：


    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、

承担成本和其他支出；


    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及

其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股

公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；


    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；


    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转

让款、预付款等方式提供资金；


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    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；


    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

                            第三章 组织机构与职责分工


    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关

规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。


    第九条 公司董事长是规范关联方资金往来管理、防止资金占用和开展资金占用清

欠工作的第一责任人。公司总裁是规范关联方资金往来管理的直接责任人。


    第十条 公司财务部负责公司与关联方之间资金往来的规范管理，负责审查、核算、

统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况；财务部负责根据监管部门规范要求及时

制订和修订关联方资金往来制度，督促公司按照相关制度规范履行决策程序，对公司职

能部门及子公司进行制度培训，报送及披露关联方资金占用情况相关信息等；公司各职

能部门按照各自职责对涉及关联方资金往来的事项进行规范性管理和监督。


    第十一条 各子公司应明确责任人，对关联方资金往来进行规范管理。

                             第四章 资金往来支付程序


    第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财务部门

除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符

合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决

议等相关决策文件备案。


    第十三条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他


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关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控

制人及其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。


    第十四条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财

务负责人审核同意、并报经总裁或董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

    第十五条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付

事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

                              第五章 审计和档案管理


    第十六条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，

对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应

当就专项说明作出公告。


    第十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、关联

方资金占用情况，执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


    第十八条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他

关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

                              第六章 资金占用的整改


    第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来

情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东

的利益。


    第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以



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现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司

资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当

遵守以下规定：


    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核

心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资

产。


    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进

行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不

得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向

社会公告。


    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证

券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。


    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。


                                 第七章 法律责任


    第二十一条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利

益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的

损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要

求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。


    第二十二条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控


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