博迈科：博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法2022-04-22
博迈科海洋工程股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等
有关规定，并参照《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
制订本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积
极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《上交所上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-
年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36
号-关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
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第五条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公
司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司百分之十以上股份的法人
或其他组织等。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
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子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响
的控股子公司百分之十以上股份的自然人等。
第八条 有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同本公司的关联人：
（一） 根据与本公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生
的可能转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
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（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比
例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券
交易所备案。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报
告。
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第十二条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人组织机构代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的审议程序
第十五条 下列关联交易，应由股东大会审批：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、被提供担保和单纯减免公司
义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的重大关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司应当提供具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对
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于本办法所述的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
（二） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第三十条和第十五条第（一）项的规定。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第三十条和第十五条
第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司
拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第
三十条和第十五条第（一）项的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为
交易金额，适用第三十条和第十五条第（一）项的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用第三十条和第十五条第（一）项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
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制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照本条累计计算原则履行相关决策及披露程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司拟与关联人发生总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产
值的百分之五的关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
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交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
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合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易信息披露
第二十九条 公司与关联人进行的关联交易达到本办法规定的披露标准时，应当以
临时公告形式披露。
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第三十条 公司关联交易达到以下标准之一的，由公司董事会审议批准后实施，并
应予及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的，但公司提供担保的除
外；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之零点五以上的，但公司提供担保除外。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事的意见；
（五） 审计委员会的意见（如适用）；
（六） 上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达
到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二） 交易标的的基本情况；
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（三） 交易对方的基本情况；
（四） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（五） 董事会表决情况(如适用)；
（六） 交易的定价政策及定价依据；
（七） 交易协议的主要内容；
（八） 交易目的及交易对公司的影响；
（九） 证券服务机构及其意见（如适用）；
（十） 独立财务顾问的意见（如适用）；
（十一） 审计委员会的意见（如适用）；
（十二） 历史关联交易情况；
（十三） 控股股东承诺（如有）；
（十四） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按本章以下要求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
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（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易
价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措
施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联
交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
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（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原
因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联
交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照
前款规定办理；
（三） 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易
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协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披
露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计
总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第三十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六） 其他应当披露的主要条款。
第四十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根
据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值百分之百的重大关联交易，
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公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方
式，并应当遵守本章的规定。
第四十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度
报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审
核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
第四十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的
相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表意见。
第四十五条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
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（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
第四十六条 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）项
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规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他
构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认
可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行
相关义务。
第六章 附 则
第五十一条 有关关联交易的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。
第五十二条 本办法未尽事宜按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
据以修订，报董事会和股东大会审议通过。
第五十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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