博迈科海洋工程股份有限公司
                             董事会议事规则
                                第一章   总则

    第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《博迈科海洋工程股份有

限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

    第二条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不

得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

    《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得

授予董事长、总裁等其他主体行使。

    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，具体授权内容不得超

过《公司章程》的相关规定。

                    第二章   董事会会议的召集、主持及提案

    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事召集和主持。

    第五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第六条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：




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    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时：

    （六）总裁提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或

者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    第八条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案

有关的材料应当一并提交。

    第九条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事

长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    第十条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董

事会会议。


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                          第三章     董事会会议通知

    第十一条 董事会召开定期董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于

会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会召开定期董事会会议的通知方式为：电子

邮件、传真、直接送达或者其他方式。

    第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于

会议召开三日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子

邮件、传真、直接送达或者其他方式。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面

变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应

顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                         第四章    董事会会议的召开

    第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第十五条 总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形



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式委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲

自出席董事会会议的，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代

理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。


    第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：


    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托；


    （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得

委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；


    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。


    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他

董事委托的董事代为出席。


    第十八条 召开董事会会议，应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，

包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决

所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要

求补充相关会议材料。

    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会

提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


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    第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是

否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将

其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、

交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益

关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

    第二十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以通过传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开。

    以传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开的董事会会议，按照规定

期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

    第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审

慎地发表意见。

    第二十三条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信

息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。



                         第五章   董事会议事的表决

    第二十四条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章



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程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全

体董事过半数通过。

    第二十五条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上

市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地

在指定报刊上进行披露。

    第二十六条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方

案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对

董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》、

股东大会决议和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议表决同意并在决议上签

字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记

录的，该董事可免除责任。

    第二十九条 对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结

果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    第三十条 列席董事会会议的公司监事、总裁和其他高级管理人员对董事会讨论的

事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

    第三十一条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。


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    第三十二条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决,也不得代理其

他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 为交易对方；

    （二） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母；

    （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （六） 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商

业判断可能受到影响的董事。

    前款董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非

关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司

股东大会审议。



                          第六章   董事会决议的实施

    第三十三条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁领导、组织具体事项的贯



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彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

    第三十四条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，

要追究执行者的个人责任。

    第三十五条 每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执

行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提

出质询。

    第三十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长

的意见如实传达给有关董事和相关人员。



                           第七章   董事会的会议记录



    第三十七条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括

以下内容：

    (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

    (二) 会议通知的发出情况；

    (三) 会议召集人和主持人；

    (四) 董事亲自出席和受托出席的情况；

    (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；

    (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。


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