博迈科海洋工程股份有限公司

                           对外投资管理办法

                                  第一章 总则


    第一条 为规范博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外

投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的

时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共

和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）以及其

他国家法律、法规的相关规定，结合《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）等其他公司制度，制定本办法。


    第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、

股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括

委托理财、对子公司投资等。


    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。


    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，

包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；


    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括

债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：


    （一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；




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    （二） 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发

项目；


    （三） 参股其他境内、外独立法人实体；


    （四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。


    第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促

进要素优化组合，创造良好经济效益。


    第五条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）

的一切对外投资行为。


                          第二章 对外投资的审批权限


    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。


    第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》

等规定的权限履行审批程序。


    第八条 对外投资分别由公司董事会及股东大会审批，其计算标准及需履行的评估、

审计及信息披露等程序，按照《上交所上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立

有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以

协议约定的全部出资额计算。


    第九条 股东大会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的

股东或者董事应当回避表决。




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    第十条 公司子公司的重大投资行为，视同公司行为，在子公司交易标的金额达到

国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行使股东权利前，应按国家证

券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的机构进行表决。公司参股公司发生

的重大投资行为，交易标的金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，

亦适用前述规定。


    第十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司

的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规则》的相关规定。


    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情

形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、

经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披

露。


    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到

应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上交所上市规则》的相关规定进行审计或

者评估。


                        第三章 对外投资的组织管理机构


    第十二条 公司股东大会、董事会、总裁办公会议为公司对外投资的决策机构，各

自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投

资的决定。


    第十三条 公司设投资评审小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和




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初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。


    第十四条 公司财务部为公司对外投资后续管理部门，投资部为对外投资前期调研、

论证部门和实施部门。


    第十五条 公司投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评

估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、

产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。


    第十六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、

工商登记、税务登记、银行开户等工作。


    第十七条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等

的法律审核。


                          第四章 对外投资的决策管理


                             第一节 短期投资


    第十八条 公司短期投资决策程序：


    （一） 公司投资部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的

赢利能力编制短期投资计划；


    （二） 财务部负责提供公司资金流量状况；


    （三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。


    第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及



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时登记入账，并进行相关账务处理。


    第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上

人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人

单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。


    第二十一条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到

的利息、股利及时入账。


                             第二节 长期投资


    第二十二条 公司投资部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会

战略委员会审核。


    第二十三条 初审通过后，公司投资部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论

证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总裁办公会议讨论通过，上报董

事会战略委员会。


    第二十四条 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交

董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。


    第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体

实施。


    第二十六条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。


    第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协

议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。


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    第二十八条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定

投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管

理部门同意。


    第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。


                            第三节 委托理财


    第三十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信

记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确

委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。


    第三十一条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当

履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。


    公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投

向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对

措施。


    第三十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交

易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计

的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《上交所上市规则》的有关规定。


     相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委

 托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。


    第三十三条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情


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况和拟采取的应对措施：


    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；


   （二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；


   （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；


    （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。


                         第五章 对外投资管理的人事管理


    第三十四条 对外投资组建的全资子公司和控股子公司，公司应按照该子公司章程

的规定委派执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运

营、决策起重要作用。对参股公司可通过委派董事、监事或其它人员等方式，维护公司

的利益。


    第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实

履行职责，在公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。


                         第六章 对外投资的财务管理及审计


    第三十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行

详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细帐簿，详尽记录相关资料。对外投资的

会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。


    第三十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和

管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维




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护公司的权益，确保公司利益不受损害。


    第三十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或

专项审计。


    第三十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。


    第四十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人

员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录

与帐面记录相互核对以确认账实的一致性。


                        第七章 对外投资的转让与回收


    第四十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：


    （一） 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；


    （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；


    （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；


    （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。


    第四十二条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：


    （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；


    （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；


    （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；


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    （四） 本公司认为有必要的其他情形。


    第四十三条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《上交所上市规则》、《公

司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。


    第四十四条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。


                          第八章 对外投资的责任划分


    第四十五条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公

司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予

警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：


    （一） 未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；


    （二） 对投资项目领导不力、管理不善的；


    （三） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；


    （四） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；


    （五） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。


    第四十六条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股东代表，应切实履行其职

责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。


                          第九章 对外投资的信息披露


    第四十七条 公司的对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。


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