博迈科海洋工程股份有限公司
（603727）
2021 年年度股东大会会议资料
二零二二年四月
1
目 录
议案一：博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要 ......................................... 3
议案二：博迈科海洋工程股份有限公司董事会 2021 年度工作报告 ......................................... 4
议案三：博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ......................................... 5
议案四：博迈科海洋工程股份有限公司 2020 年度财务决算报告 ............................................. 6
议案五：博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年度利润分配预案 ............................................. 7
议案六：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
的议案 .............................................................................................................................................. 8
议案七：关于向银行和中信保申请 2022 年度综合授信额度的议案 ......................................... 9
议案八：关于公司 2022 年度开展外汇衍生品业务的议案 ....................................................... 10
议案九：关于预计 2022 年度公司为子公司提供项目履约担保额度的议案 ........................... 11
议案十：关于公司第四届董事 2022 年度薪酬方案的议案 ....................................................... 12
议案十一：关于公司第四届监事 2022 年度薪酬方案的议案 ................................................... 13
议案十二：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案 ..................................... 14
议案十三：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............. 30
议案十四：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》的议案 ................. 31
议案十五：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司监事会议事规则》的议案 ................. 32
议案十六：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》的议案 ..................... 33
议案十七：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪
酬管理制度》的议案..................................................................................................................... 34
议案十八：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司对外担保管理办法》的议案 ............. 35
议案十九：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ............. 36
议案二十：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ............. 37
附件一：《博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年度财务决算报告》 ..................................... 38
附件二：《博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》（此附件非
表决事项，供股东审阅）............................................................................................................. 47
2
议案一：博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要
各位股东：
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年
度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度
报告披露工作的通知》等相关监管部门要求，公司编制了 2021 年年度报告及其
摘要。
公司 2021 年年度报告及摘要的具体内容详见公司于 2022 年 3 月 25 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司
2021 年年度报告》及《博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
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议案二：博迈科海洋工程股份有限公司董事会 2021 年度工作报告
各位股东：
公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《博迈科海洋工程股份有限公司
章程》及《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规及公
司制度的规定，结合实际履职情况，拟定了 2021 年度工作报告。
公司董事会 2021 年度工作报告的具体内容详见公司于 2022 年 3 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公
司董事会 2021 年度工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
4
议案三：博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
监事会根据 2021 年度实际履职情况，按照《中华人民共和国公司法》《博迈
科海洋工程股份有限公司章程》及《博迈科海洋工程股份有限公司监事会议事规
则》等有关法律法规及公司制度的规定，拟定了 2021 年度工作报告。
公司监事会2021年度工作报告的具体内容详见公司于2022年3月25日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司监
事会2021年度工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 30 日
5
议案四：博迈科海洋工程股份有限公司 2020 年度财务决算报告
各位股东：
公司依据《中华人民共和国公司法》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》
以及企业会计准则等有关法律法规和公司制度的规定，结合公司 2021 年度实际
经营情况，出具了 2021 年度财务决算报告。
公司2021年度财务决算报告详见附件一。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
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议案五：博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现
合并净利润为人民币 16,617.47 万元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民
币 16,617.43 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并口径累积可供分配利润为
人民币 83,778.11 万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币 30,857.64 万元。
公司拟以权益分派股权登记日总股本扣减公司通过集中竞价方式回购的股
份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不分配股票股利
和利用资本公积金转增股本，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
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议案六：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，能够独立完成
审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务。其具备执行证券相关业务的
资格，具备从事内部控制等审计业务的资质和能力。
同时，为保证公司审计业务连续性与稳健性，公司拟续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘
期一年，相关审计费用授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事
务所协商确定。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
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议案七：关于向银行和中信保申请 2022 年度综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，确保公司完成年度经营计划和目标，公司及全资子
公司天津博迈科海洋工程有限公司、天津博迈科资产管理有限公司 2022 年度拟
向银行和中信保申请总额不超过 65 亿元的综合授信额度；另外公司及全资子公
司天津博迈科海洋工程有限公司、天津博迈科资产管理有限公司为向银行申请授
信额度而提供的担保总额亦不超过 65 亿元（其中若涉及外币则以业务当天折算
为人民币的额度计算），期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022
年年度股东大会召开之日止。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长
期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准；上述核定担保额度仅为公司及全资子
公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订
的担保合同为准，具体额度使用将视公司的实际需求来合理确定。授信期限内，
授信额度可循环使用，并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
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议案八：关于公司 2022 年度开展外汇衍生品业务的议案
各位股东：
公司出口业务占公司业务比例较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率
大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，
增加汇兑收益，锁定汇兑成本。公司及子公司天津博迈科海洋工程有限公司拟开
展金额不超过 30 亿元人民币的外汇衍生品交易业务（其中若涉及外币则以业务
当天折算为人民币的额度计算），该额度自公司 2021 年年度股东大会审议通过后
至 2022 年年度股东大会召开之日止，在该有效期内进行循环滚动使用。
公司及子公司天津博迈科海洋工程有限公司从事外汇衍生品交易业务仅为
满足生产经营出口业务之需要，不做投机性、套利性的交易操作，仅限于从事与
公司生产经营所使用的结算外币，且资金来源均为自有资金。
外汇衍生品交易是指在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生
品交易业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇
掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
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议案九：关于预计 2022 年度公司为子公司提供项目履约担保额度的
议案
各位股东：
基于公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“子公司”）业务发
展的需要，公司为子公司项目合同履行提供担保、并由公司与业主方签署担保协
议作为合同履行的必备条件的情况已成为常态。鉴于此，在充分评估子公司 2022
年度业务量的基础上，现申请公司为子公司提供 60 亿元的项目履约担保额度（其
中若涉及外币则以业务当天折算为人民币的额度计算）。此担保额度仅为公司可
提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以担保协议为准，项目执行过
程中，如发生变更、修改或到项目完工因最终决算导致合同金额发生变化，担保
协议中的金额自动匹配调整后的合同金额。担保具体额度使用将视公司的实际需
求来合理确定，期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股
东大会召开之日止，期限内该额度可循环使用，并授权公司法定代表人签署相关
协议和文件。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
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议案十：关于公司第四届董事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规
及《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等
公司制度的规定，结合公司经营业绩、董事实际履职情况，研究制定了公司董事
的薪酬方案：
鉴于每个年度公司内外部环境因素、经营业绩等情况不断变化，结合相关法
律法规及公司制度的规定，提议公司根据实际经营情况，结合行业年度薪酬水平、
各董事岗位职责以及履职情况对公司董事 2022 年度的薪酬进行调整和确定。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
12
议案十一：关于公司第四届监事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规
及《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等
公司制度的规定，结合公司经营业绩、监事实际履职情况，研究制定了公司监事
的薪酬方案：
鉴于每个年度公司内外部环境因素、经营业绩等情况不断变化，结合相关法
律法规及公司制度的规定，提议公司根据实际经营情况，结合行业年度薪酬水平、
各监事岗位职责以及履职情况对公司监事 2022 年度的薪酬进行调整和确定。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 30 日
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议案十二：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案
各位股东：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推
动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管法规体系整合
工作。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及监管规定对《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）部分条款进行了修订完善。
具体修订情况如下：
序
原章程 修订后
号
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
1 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十条 公司成立时，发起人及其认购的股份 第二十一条 公司成立时，发起人及其认购的股份
数、比例、出资方式如下： 数、比例、出资方式如下：
持股 序 认购股份数 持股比 出资
序 认购股份数 出资方 名称
名称 比例 号 额（股） 例（%） 方式
号 额（股） 式
（%） 天津博迈科 净 资
博迈科控 净资产 1 投资控股有 87,525,000 58.35 产 折
1 87,525,000 58.35
股 折股 限公司 股
净资产 海洋石油工 净 资
2 海洋石油 37,500,000 25.00
折股 2 程（香港）有 37,500,000 25.00 产 折
2
净资产 限公司 股
3 天津成泰 14,250,000 9.50
折股 天津成泰国 净 资
博大投资 净资产 3 际工贸有限 14,250,000 9.50 产 折
4 10,725,000 7.15
合伙 折股 公司 股
合计 150,000,000 100.00 天津博大投 净 资
4 资合伙企业 10,725,000 7.15 产 折
（有限合伙） 股
合计 150,000,000 100.00
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有
3 行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： ……
14
…… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为 公司债券；
股票的公司债券； ……
…… 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 当在三年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活
动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开
（二）要约方式； 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（三）中国证监会认可的其他方式。 监会认可的其他方式进行。
4
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 过公开的集中交易方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
中国证监会规定的其他情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限
5 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
制。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
…… ……
6 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
应当对公司债务承担连带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
他义务。 连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护
损失的，应当承担赔偿责任。
公司资金安全不被控股股东占用。公司董事、高
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
7 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
罢免。
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
发生公司控股股东以包括但不限于占用公
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会
应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股
东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行
司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司
股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准本章程规定的须提交股东大会 (十二)审议批准本章程规定的须提交股东大会审
8 审议通过的担保事项； 议通过的担保事项、财务资助事项等其他交易事
…… 项；
(十四)审议股权激励计划； ……
…… (十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会 第四十三条 公司下列担保行为（含对控股子公司
审议通过： 担保等），由董事会审议通过后提交股东大会审
9 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 议，并由股东大会审议通过：
额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
五十（50%）以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）
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(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 以后提供的任何担保；
经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
任何担保； 超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）
(三)为资产负债率超过百分之七十（70%）的担 以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； (三)为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 对象提供的担保；
分之十（10%）的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 之十（10%）的担保；
保； (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保； 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （30%）的担保；
期经审计净资产的百分之五十（50%）且绝对金 (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
额超过五千（5000）万元； 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
(八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情 （50%）且绝对金额超过五千（5000）万元；
形。 (八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应
应经股东大会以特别决议通过。 经股东大会以特别决议通过。
第四十四条 公司发生下列财务资助交易事项，由
董事会审议通过后提交股东大会审议，并由股东
大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十（10%）；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过百分之七十（70%）；
10
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前三款规定。
第四十三条 公司发生的交易（公司提供担保、 第四十五条 公司发生的交易（公司提供担保、受
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交 下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大
股东大会审议，并由股东大会审议通过： 会审议，并由股东大会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
计总资产的百分之五十（50%）以上的；该交易 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
11 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的百分之五十（50%）以上的；
较高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，
营业收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金 且绝对金额超过五千（5000）万元；
额超过五千（5,000）万元的； (三)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以
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关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 上，且绝对金额超过五千（5,000）万元的；
利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超 (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
过五百万（500）万元的； 审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 额超过五百（500）万元的；
司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%） (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
以上，且绝对金额超过五千（5,000）万元的； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过
经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝 五千（5000）万元；
对金额超过五百（500）万元的。 (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
绝对值计算。 的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产； （500）万元。
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理 对值计算。
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供
的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
其他交易。 租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交
产的，仍包含在内。 易所、公司股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
12 得低于百分之十。
不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
13 表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； 决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
18
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
当日下午 3:00。 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第八十条 股东大会不能正常召开的或者决议效
力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各
第七十八条 股东大会会议期间发生突发事件导
方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实
致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交
14 际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护
出具专项法律意见书。
公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利
益，公平对待所有股东。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决
决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之
15 的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以
会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之
上通过。
二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
16 (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十二条 股东（包括代理人）以其所代表的 第八十四条 股东（包括代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
17
股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
19
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
票权提出最低持股比例限制。 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
18 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。 监票。
…… ……
第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不得担任公司的董事：
……
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
满；
(七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
(八)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
或者二次以上通报批评；
第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
之一的，不得担任公司的董事：
司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
……
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
上述期间，应当以董事候选人经公司有权机
未满的；
19 构聘任议案审议通过的日期为截止日。
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
的，公司应当解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
董事在任职期间出现第一款第（一）项至第
形的，公司应当解除其职务。
（八）项情形或者独立董事出现不符合独立性条
件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（九）项、第
（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
一个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除
外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议并投票的，其投票无效。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席、也不
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席、也
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
20 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当
20
建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 会将在二日内披露有关情况。
事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 低人数（五人）或者少于本章程所定人数的三分之
最低人数（五人）或者少于本章程所定人数的三 二（即六人）时，辞职报告应当在下任董事填补
21
分之二（即六人）时，在改选出的董事就任前， 因其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 程第一百〇四条规定情形的除外。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本
本条件： 条件：
(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董 (一)根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司
事的资格； 董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
22
律、规章及规则； 律、行政法规、规章及规则；
(三)具备法律法规规定的独立性； (三)具备法律法规规定的独立性；
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立 (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董
董事职责所必需的工作经验； 事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。 (五)法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事候选人应当无下列不
良纪录：
(一)最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事的期间；
(三)最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或
23 者两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会
会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年
董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与
事实不符；
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
第一百一十八条 以会计专业人士身份被提名为
独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
24 (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经
验。
21
第一百一十九条 独立董事不得由下列人员担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
第一百一十五条 独立董事不得由下列人员担
的人员及其直系亲属；
任：
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
妹等）；
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
25 其直系亲属；
单位担任董事、监事和高级管理人员；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
的人员；
任职的人员及其直系亲属；
(八)本章程规定的其他人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
(九)中国证监会认定的其他人员。
人员；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
咨询等服务的人员；
包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4
（六）本章程规定的其他人员；
条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
（七）中国证监会认定的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易股票
上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
第一百一十七条 独立董事除具有一般职权外， 第一百二十一条 独立董事除具有一般职权外，还
还具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
总额高于三百（300）万元或高于公司最近经审 额高于三百（300）万元或高于公司最近经审计净
计净资产值的百分之五（5%）的关联交易）应 资产值的百分之五（5%）的关联交易）应由独立
26 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事 董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘请中
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
问报告，作为其判断的依据； 据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
22
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
票权。 的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
披露。 董事同意。
第（一）、（二）事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百二十二条 独立董事应当对下述公司重大事
项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其理由的独立意见：
……
(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于三百（300）万元或高于
公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）的借
第一百一十八条 独立董事应当对下述公司重大 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及 收欠款；
其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
…… 计估计变更或重大会计差错更正；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
公司现有或新发生的总额高于三百（300）万元 所出具非标准无保留审计意见；
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 (八)内部控制评价报告；
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 (九)相关方变更承诺的方案；
27 欠款； (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 (十一)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
项； 红方案；
（七）公司董事会未作出年度现金利润分配预案 (十二)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
的； 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
（八）公司关联方以资抵债方案； 供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种
（九）股权激励计划； 投资等重大事项；
（十）重大资产重组； (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
（十一）本章程规定的其他事项。 计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
人以资抵债方案；
(十四)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所
交易；
(十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
(十六)法律、行政法规、中国证监会和本章程规定
的其他事项。
28 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职 第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职
23
权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
…… ……
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
…… 告的，公司应及时办理公告事宜。
……
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大
第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大
会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
情况；
列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（二）发表独立意见的情况；
29 （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的
（三）现场检查情况；
工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情
议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、
况；
独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事
时间不得超过六年。
30 出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
事会应当提请股东大会予以撤换。
披露事项予以披露。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出
第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提 辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞 告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必 公司股东和债权人注意的情况进行说明。
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会成员低于法定或本
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 章程规定最低人数的，或导致独立董事人数少于
31
成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事
行政法规及本章程的规定履行职务。该独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 务，但存在本章程第一百〇四条规定情形的除外。
生效。 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
因其辞职产生的空缺后生效。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会行使下列职权：
32 …… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
24
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财
委托理财、关联交易等事项； 务资助、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程
项和奖惩事项； 师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
……
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购、
购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保 出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权
权限的事项必须报股东大会批准。 限的事项必须报股东大会批准。
董事会的权限如下： 董事会审议交易事项（不含日常交易）的权
…… 限如下：
（三）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额 ……
或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金 （三）除本章程规定的须提交股东大会审议通过
额在三百（300）万元以上且占最近一期经审计 的财务资助之外的其他财务资助事项；
净资产百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公 （四）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
司提供担保除外），公司与关联自然人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在三百（300）
易金额在三十（30）万元以上的关联交易（公司 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
提供担保除外），且不属于股东大会审批范围的 百分之零点五（0.5%）以上的交易；公司与关联
关联交易； 自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 在三十（30）万元以上的交易；
计总资产的百分之十（10%）以上，该交易涉及 （五）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
33
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
者作为计算数据； 产的百分之十（10%）以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
计营业收入的百分之十（10%）以上，且绝对金 近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，
额超过一千（1,000）万元； 且绝对金额超过一千（1,000）万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （七）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，
净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超 且绝对金额超过一千（1,000）万元；
过一百（100）万元； （八）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（七）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额
公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%） 超过一百（100）万元的；
以上，且绝对金额超过一千（1,000）万元； （九）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（八）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对 业收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过
金额超过一百（100）万元的。 一千（1,000）万元；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董 （十）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
25
对外担保、关联交易等事项。 润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一百
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （100）万元；
绝对值计算。 （十一）根据法律、行政法规、部门规章规定须董
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产； 事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财 外担保、财务资助、关联交易等事项。
务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 对值计算。
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 上述“交易”，包括购买或出售资产；对外投
的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的 资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资
其他交易。 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入
…… 或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易
所、公司股东大会认定的其他交易。
……
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出
出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 席方可举行。每一董事享有一票表决权。
…… ……
下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会
会议的三分之二以上董事审议通过： 议的三分之二以上董事审议通过：
34
…… ……
(六)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (六) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资
委托理财、关联交易等事项； 助、委托理财、关联交易等事项；
…… ……
第一百四十八条 公司董事会不能正常召开或者
决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解
公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律
35
意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护
公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利
益，公平对待所有股东。
第一百五十条 本章程中不得担任公司董事的情形
第一百四十五条 本章程中不得担任公司董事的
同时适用于高级管理人员，出现该等情形解除董事
情形同时适用于高级管理人员。
36 职务的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
务的相应规定，适用于高级管理人员。
的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
37 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
38 第一百四十九条 除董事会、股东大会审议以外 第一百五十四条 除董事会、股东大会审议以外的
26
的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 其他收购、出售资产、资产抵押、关联交易的事项，
对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由 由总裁作出。
总裁作出。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财
务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的
其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
39 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十八条 本章程规定不得担任公司董事的
情形适用于公司监事，出现该等情形解除董事职
第一百六十二条 本章程规定不得担任公司董事 务、应解除未解除职务参加董事会投票效力的规
40 的情形适用于公司监事。董事、高级管理人员不 定同时适用于公司监事。董事、高级管理人员不得
得兼任监事。 兼任监事。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
的相应规定，适用于监事。
第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞
职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
本章程的规定，履行监事职务，但存在本章程第一
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
41 百〇四条规定情形的除外。监事辞职导致监事会
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导
法规和本章程的规定，履行监事职务。
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
达监事会时生效。
的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真
42 真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百八十二条 公司监事会不能正常召开或者
43 决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解
27
公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律
意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司
正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，
公平对待所有股东。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起
度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
44 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内
披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
财务会计报告。
法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司实施积极的利润分配政
第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，
策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润
重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政
分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政
策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
策为：
……
……
(五) 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事
45 (五)公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
指定媒体上予以披露。
议，并在公司指定媒体上予以披露。
……
……
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关
第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
46 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
一年，可以续聘。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”
47 “以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低 均含本数；“不满”、“低于”、“多于”、“超
于”、“多于”不含本数。 过”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解 第二百三十条 本章程经股东大会审议通过后生
48
释。 效，修改时亦同。本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程包括股东大会议事规 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规
49
则、董事会议事规则、监事会议事规则附件。 则、董事会议事规则、监事会议事规则。
在修订《公司章程》中，因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变
化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互
引用的，条款序号相应变化。同时，提请股东大会授权董事会全权负责办理《公司章程》
28
有关的工商备案登记等手续。
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
29
议案十三：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推
动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管法规体系整合
工作。
公司根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等相关规定修订了
《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会议事规则》。
修订后的此规则全文详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
30
议案十四：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》的
议案
各位股东：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推
动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管法规体系整合
工作。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等相关规定
修订了《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》。
修订后的此规则全文详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
31
议案十五：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司监事会议事规则》的
议案
各位股东：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推
动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管法规体系整合
工作。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等相关规定修订了《博迈科海洋
工程股份有限公司监事会议事规则》。
修订后的此规则全文详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 30 日
32
议案十六：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》的议
案
各位股东：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推
动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管法规体系整合
工作。
公司根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等相关规定修订了《博迈科海洋
工程股份有限公司独立董事制度》。
修订后的此制度全文详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
33
议案十七：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管
理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推
动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管法规体系整合
工作。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等相关规定修订了《博
迈科海洋工程股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》。
修订后的此制度全文详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
34
议案十八：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司对外担保管理办法》
的议案
各位股东：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推
动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管法规体系整合
工作。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定修订了《博迈科
海洋工程股份有限公司对外担保管理办法》。
修订后的此办法全文详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司对外担保管理办法》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
35
议案十九：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法》
的议案
各位股东：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推
动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管法规体系整合
工作。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号—交易与关联交易》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等相关规定修订了
《博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法》。
修订后的此办法全文详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
36
议案二十：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》
的议案
各位股东：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推
动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管法规体系整合
工作。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《博迈科海洋工程股份有限
公司章程》等相关规定修订了《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》。
修订后的此办法全文详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
37
附件一：《博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
博迈科海洋工程股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东：
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算报告，
所涉及的财务数据已经过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具
了无保留意见审计报告。
报告认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度经营成果和现金流。
现根据审计结果编制年度决算报告如下：
一、公司生产经营基本情况
年度内公司实现营业总收入 40.81 亿元，净利润为 1.66 亿元，净利润率为
4.07%。年度末公司资产总额为 52.78 亿元、负债总额为 19.45 亿元、所有者权益
总额为 33.33 亿元，资产负债率为 36.85%。
二、公司经营状况
1、公司主营业务收入与成本情况
单位：亿元
主营业务收入
板块名称
2021 2020 增加额 增长率
天然气液化模块 23.09 14.11 8.98 64%
海洋油气资源开发模块 17.59 7.56 10.03 133%
矿业开采模块 0 4.07 -4.07 -100%
合计 40.68 25.74 14.94 58%
主营业务成本
天然气液化模块 18.05 10.09 7.96 79%
海洋油气资源开发模块 18.19 8.49 9.70 114%
矿业开采模块 0 4.59 -4.59 -100%
合计 36.24 23.17 13.07 56%
38
从上表可以看出，年度内公司实现主营收入共计 40.68 亿元，比 2020 年度
25.74 亿元增加 14.94 亿元，增长率为 58%；主营业务成本共计 36.24 亿元，比
2020 年增加 13.07 亿元，增长率为 56%,毛利率为 10.92%，同比增加 0.96%。其
变动原因如下：
1）报告期内天然气液化模块实现收入 23.09 亿元，同比增长 64%，发生营
业成本 18.05 亿元，同比增长 79%，毛利率为 21.81%，同比减少 6.66 个百分点，
主要系公司承揽天然气液化模块成本增加所致；
2）海洋油气开发模块实现收入 17.59 亿元，同增长 133%，发生营业成本 18.19
亿元，同比增长 114%，毛利率为-3.38%，同比增加 8.96 个百分点，主要系公司
承揽海洋油气开发模块收入增加所致。
2、税金及附加情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增加额 增减比率
税金及附加 993.80 1,026.02 -32.22 -3%
房产税 528.14 431.36 96.78 22%
-
土地使用税 118.05 118.05 0 0%
-28.95
印花税 342.64 371.60 -28.95
-1.83 -8%
车船使用税 2.56 4.39 -1.83
-98.21 -42%
-98.21
其他税费 2.41 100.62 -98.21 -98%
从上表可以看出，年度公司税金及附加发生金额为 993.8 万元，比 2020 年
度 1,026.02 万元减少 32.22 万元，减少比率 3%。
3、期间费用情况
1）销售及管理费用
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减比率
销售及管理费用 7,774.81 7,445.70 329.10 4%
其中：职工薪酬 4,655.8 4,283.92 371.89 9%
服务费 169.58 50.24 119.34 238%
无形资产摊销 973.29 969.04 4.25 0%
差旅费 227.91 251.89 -23.98 -10%
固定资产使用费 341.89 270.85 71.04 26%
39
项目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减比率
中介机构服务费 404.64 628.36 -223.72 -36%
业务招待费 326.81 120.14 206.67 172%
办公费 94.41 79.36 15.05 19%
股份支付费用 154.21 293.74 -139.53 -47%
其他 426.28 498.16 -71.88 -14%
从上表可以看出，年度内公司销售及管理费用发生金额为 7,774.80 万元，比
2020 年度 7,445.70 万元增加 329.1 万元，增长比率为 4%，主要系本期职工薪酬
增加所致。
2）研发费用
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减比率
研发费用 19,031.79 12,559.03 6,472.76 52%
其中：人工费 10,010.71 5,827.98 4,182.73 72%
材料费 6,470.39 4,357.11 2,113.28 49%
折旧费 313.78 230.23 83.55 36%
无形资产摊销 97.36 83.43 13.93 17%
技术服务费 1,836.55 1,714.10 122.45 7%
其他费用 302.99 346.19 -43.20 -12%
从上表可以看出，年度内公司研发费用发生金额为 19,031.79 万元，比 2020
年度 12,559.03 万元增加 6,472.76 万元，增长率为 52%，主要系本期研发投入增
加所致。
3）财务费用
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减比率
财务费用 -212.92 -3,766.41 3,553.49 -94%
其中：利息净支出 234.50 729.47 -494.97 -68%
汇兑净损失 -897.80 -4,790.21 3,892.41 -81%
手续费及其他 450.39 294.33 156.06 53%
从上表可以看出，年度内公司财务费用发生金额为-212.92 万元，比 2020 年
度-3,766.41 万元增加 3,553.49 万元，主要系本期汇率波动所致。
40
三、公司财务状况
1、公司资产状况
单位：亿元
项目 本期期末数 上期期末数 增减额 增减比率
流动资产合计 36.10 24.19 11.91 49%
其中：货币资金 15.32 6.31 9.01 143%
交易性金融资产 1.03 2.33 -1.30 -56%
应收及预付款项 5.78 6.05 -0.27 -5%
存货 3.98 2.44 1.54 63%
合同资产 7.29 3.93 3.36 86%
其他流动资产 2.68 3.11 -0.43 -14%
非流动资产合计 16.68 18.25 -1.57 -9%
其中：固定资产 11.51 10.40 1.11 11%
在建工程 0.06 1.39 -1.33 -95%
其他非流动资产 0.30 2.24 -1.94 -87%
资产总计 52.78 42.44 10.34 24%
年末公司资产总额为 52.78 亿元，比上年末 42.44 亿元增加 10.34 亿元，增
长比率为 24%，其中：
1）年末流动资产 36.10 亿元，比上年末 24.19 亿元初增加 11.91 亿元，增长
比率为 49%，其中变动主要原因如下：
货币资金余额增长主要系本期非公开发行股票及银行融资增加所致。；
交易性金融资产余额减少主要系本期理财减少所致；
应收及预付账款余额减少主要系本期项目结算增加及预付项目材料及分
包款减少所致；
存货期末余额增长主要系项目原材料增加所致；
合同资产期末余额增长主要系本期项目已完工未结算增加所致。
其他流动资产减少的，主要系一年内到期的投资减少所致；
2）年末非流动资产 16.68 亿元，比上年末 18.25 亿元减少 1.57 亿元，减少
比率为 9%，其变动原因如下：
固定资产余额增长主要系固定资产增加所致；
41
在建工程余额减少主要系在建项目转固所致；
其他非流动资产余额减少主要系项目保函保证金减少所致。
2、公司负债状况
单位：亿元
项目 本期期末数 上期期末数 增减额 增减比率
流动负债合计 18.11 17.10 1.01 6%
其中：短期借款 6.20 3.70 2.50 68%
应付及预收款项 11.10 3.98 7.12 179%
合同负债 0 8.38 -8.38 -100%
应付票据 0 0.26 -0.26 -100%
非流动负债合计 1.34 0.91 0.43 47%
预计负债 0.55 0.01 0.54 6320%
负债合计 19.45 18.01 1.44 7%
年末公司负债总额为 19.45 亿元，比上年末 18.01 亿元增加 1.44 亿元，增长
比率为 7%，其中：
1）年末流动负债为 18.11 亿元，比上年末 17.1 亿元增加 1.01 亿元，增长比
率为 6%，其变动原因如下：
短期借款期末余额增加主要系本期银行融资增加所致；
应付及预收款项期末余额增加主要系本期应付账款增加所致；
合同负债期末余额减少主要系本期项目已结算未完工减少所致；
应付票据期末余额减少主要系本期票据结算减少所致；
2）年末非流动负债 1.34 亿元，比上年末 0.91 亿元增加 0.43 亿元，增加比
率为 47%，其变动主要系预计负债（预计合同损失）增加所致。
3、公司股东损益状况
单位：亿元
项目 本期期末数 上期期末数 增减额 增减比率
所有者权益合计 33.33 24.43 8.90 36%
其中：股本 2.88 2.34 0.23 10%
资本公积 22.30 15.03 7.27 48%
盈余公积 0.79 0.64 0.15 24%
未分配利润 8.38 7.44 0.94 13%
42
年末所有者权益总额为 33.33 亿元，比上年末 24.43 亿元增加 8.9 亿元，增
长比率为 36%，其变动主要系本期股票定增及溢价增加所致。
三、公司现金流量状况
单位：亿元
项目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减比率
经营活动产生的现金流量净额 -3.27 3.83 -7.11 -185%
投资活动产生的现金流量净额 0.45 -5.40 5.85 -108%
筹资活动产生的现金流量净额 7.43 3.43 4.00 117%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.13 -0.35 0.22 -62%
现金及现金等价物净增加额 4.48 1.52 2.96 194%
年度内现金及现金等价物净增加额为 4.48 亿元，比 2020 年度 1.52 亿元增加
2.96 亿元，其中经营活动产生的现金流量净额减少 7.11 亿元、投资活动产生的
现金流量净额增加 5.85 亿元、筹资活动产生的现金流量净额增加 4.00 亿元、汇
率变动对现金及现金等价物的影响增加 0.22 亿元。主要系本期项目支出增加使
经营活动产生的现金流量净额减少，而本期收回理财产品及非公开发行股票及银
行融资分别使投资和筹资现金流量净额增加。
2、现金流入状况
单位：亿元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 所占比例 金额 所占比例
经营活动现金流入小计 33.20 67% 27.11 87%
销售商品、提供劳务收到的现金 30.23 25.26
收到的税费返还 2.76 1.73
投资活动现金流入小计 2.33 5% 0.17 1%
收回投资收到的现金 1.96 0
取得投资收益收到的现金 0.37 0.14
收到其他与投资活动有关的现金 0 0.03
筹资活动现金流入小计 14.02 28% 3.96 12%
吸收投资收到的现金 7.82 0.01
取得借款收到的现金 6.20 3.82
收到其他与筹资活动有关的现金 0 0.13
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2021 年度 2020 年度
项目
金额 所占比例 金额 所占比例
现金流入总计 49.55 100% 31.25 100%
年度内现金流入总额为 49.55 亿元，其中经营活动现金流入额为 33.20 亿元，
占比 67%、投资活动现金流入额为 2.33 亿元，占比 5%、筹资活动现金流入额为
14.02 亿元，占比 28%。
3、现金流出状况
单位：亿元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 所占比例 金额 所占比例
经营活动现金流出小计 36.47 81% 23.28 79%
购买商品、接受劳务支付的现金 31.94 20.03
支付给职工以及为职工支付的现金 3.04 2.23
支付其他与经营活动有关的现金 1.36 0.89
投资活动现金流出小计 1.88 4% 5.57 19%
购建固定资产、无形资产和其他长
1.88 3.35
期资产支付的现金
投资支付的现金 0 2.22
筹资活动现金流出小计 6.58 15% 0.53 2%
分配股利、利润或偿付利息支付的
0.57 0.33
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2.31 0
现金流出总计 44.94 100% 29.38 100%
年度内现金流出总额为 44.94 亿元，其中经营活动现金流出额为 36.47 亿元，
占比 81%、投资活动现金流出额为 1.88 亿元，占比 4%、筹资活动现金流出额为
6.58 亿元，占比 15%。
四、非经常损益状况
单位：万元
非经常损益项目 2021 年 2020 年 增减额 增减比率
非流动资产处置损益 649.78 -210.63 860.41 -408%
计入当期损益的政府补助 915.66 1,202.84 -287.18 -24%
委托他人投资或管理资产的损益 158.65 259.55 -100.90 -39%
44
非经常损益项目 2021 年 2020 年 增减额 增减比率
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 669.88 4,670.13 -4,000.25 -86%
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述之外的其他营业外收入和支出 -208.4 43.84 77.97 178%
所得税影响 98.61 784.00 -685.39 -87%
合计 2,086.97 5,181.72 -3,094.75 -60%
公司非经常损益发生额为 2,086.97 万元，比 2020 年度的 5,181.72 万元减少
3,094.75 万元，减少比率为 60%。
五、重要事项说明
1、坏账准备的计提情况
单位：万元
减值金额
资产类比 期初金额 期末金额
计提 核销
一、坏账准备 3,885.33 1,154.33 0 5,039.65
1、应收票据 0.00 0 0 0
2、应收账款 1,055.05 1,170.18 0 2,225.23
3、其他应收款 2,830.28 -15.85 0 2,814.42
二、合同资产减值准备 879.61 884.56 0 1,764.18
合计 4,764.94 2,038.89 0 6,803.83
公司年度计提坏账准备共计 1,154.33 万元、计提合同资产减值准备 884.56
万元，坏账准备的增加减少了公司当年的利润总额。
六、主要财务指标情况
本期比上年同
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.67 0.58 15.52 0.15
稀释每股收益（元／股） 0.67 0.58 15.52 0.15
扣除非经常性损益后的基本每
0.58 0.35 65.71 0.04
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.19 5.78 0.41 1.46
扣除非经常性损益后的加权平
5.41 3.50 1.91 0.37
均净资产收益率（%）
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公司 2021 年基本每股收益为 0.67 元，较上年同期增长 15.52%；加权平均净
资产收益率为 6.19%，较上年同期增加 0.41%。可见，随着行业的回暖、订单的
增长，公司经营状况改善明显。
以上为公司 2021 年度财务决算报告。
博迈科海洋工程股份有限公司
2022 年 3 月 24 日
46
附件二：《博迈科海洋工程股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》（此附件
非表决事项，供股东审阅）
博迈科海洋工程股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
我们作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《博迈科
海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和公司制度
的相关规定，忠实勤勉的履行独立董事职责，维护公司和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会董事任期届满并进行了换届选举，换届选举前，
公司第三届董事会独立董事分别为侯浩杰先生、李树华先生以及汪莉女士。第四
届董事会成员于 2021 年 12 月经公司 2021 年第四次临时股东大会选举产生，新
一届的董事会仍由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，分别为侯浩杰先生、陆建
忠先生以及汪莉女士，成员组成情况符合相关法律法规及《公司章程》等公司制
度的要求。第四届董事会独立董事基本情况如下：
1、侯浩杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，中央党校经
济管理专业研究生毕业，教授级高级工程师。1981 年至 1987 年就职于石油部施
工技术研究所，1987 年至 2008 年就职于中国石油工程建设公司，历任办公室副
主任、人事教育处处长，党委副书记兼纪委书记、工会主席，党委书记、副总经
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理；2008 年 2 月任中国石油工程建设公司总经理兼党委书记、党委副书记；2016
年 6 月至 2017 年 4 月任中国石油工程建设有限公司执行董事、总经理、党委副
书记；2017 年 5 月至今任中国石油天然气集团公司咨询委员会专家。2018 年 12
月至今任公司独立董事。
2、陆建忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，上海财经大
学会计学专业毕业，中国注册会计师。1982 年 12 月至 1986 年 8 月任上海市日
用五金工业公司财务科科员；1986 年 9 月至 1997 年 8 月任上海海事大学财会系
讲师、副教授；1997 年 9 月至 2012 年 6 月任普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）审计部合伙人；2012 年 7 月至 2016 年 9 月，历任上海德安会计师事
务所有限公司合伙人、大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所市场总监、
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2016 年 10 月至今任大华会计师
事务所（特殊普通合伙）注册会计师。2021 年 3 月至今任杭州海康威视数字技
术股份有限公司监事；兼任中远海运发展股份有限公司、上海新南洋昂立教育科
技股份有限公司独立董事。
3、汪莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，南京大学法学
博士。1990 年至 2002 年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法
务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；
2002 年 9 月起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、
博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员；2015 年 11 月至今就职于上海
锦天城律师（合肥）事务所；2021 年 2 月至今任上海大学法学院教授；2018 年
12 月至今任公司独立董事。兼任时代出版传媒股份有限公司、铜陵有色金属集
48
团股份有限公司独立董事。
我们均未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司股东单位中担任职
务；同时，我们的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份，不是公司股东，我们与公司以及公司主要股东之
间亦不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系。对照中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求，我们与公司之间不存在任
何影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一) 出席公司董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会和 6 次股东大会，我们出席会议情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 出席股东大
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 会的次数
侯浩杰 8 7 1 0 2
陆建忠 1 1 0 0 1
汪莉 8 7 1 0 1
李树华
7 5 2 0 2
（离任）
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们本着审慎的态度行使表
决权，对各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有对相关议案提出异议。
(二) 在各专门委员会中履行职责情况
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按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司董事会下设审计、战略、薪酬
与考核、提名共 4 个专门委员会，我们根据自身的专业特长，在董事会专门委员
会中担任委员情况如下：
1、侯浩杰先生担任提名委员会召集人、审计委员会委员以及战略委员会委
员；
2、陆建忠先生担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员；
3、汪莉女士担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员及提名委员会
委员。
报告期内，我们根据相关法律法规及公司董事会专门委员会议事规则的要求，
核查公司财务情况，监督及评估外部审计机构工作，检查公司内部控制的有效性；
制定和审议董事、高级管理人员薪酬方案；对公司董事会换届选举暨提名的董事
候选人任职资格进行全面审查；参与公司重大战略决策研讨等工作，勤勉尽责，
充分发挥独立董事作用。
(三) 公司配合独立董事工作情况
我们在行使独立董事自身职权时，公司积极配合并为我们提供必要的工作条
件，及时与我们沟通公司生产经营和重大事项进展情况，保证了独立董事应有的
知情权，能够使我们全面深入的了解公司实际经营状态，为我们尽责履职提供了
必备的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。对于尚存在的少量小额关联交易事项，
50
均是在正常的经营活动过程中产生的，经核查，公司均按照关联交易的相关规定，
遵循公开、公平、公正及市场化的交易原则进行，在交易的必要性和定价的公允
性方面均符合关联交易的相关要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为全资子公司提供项目履约担保以满足其正常的项目执行，
同时为公司与子公司之间向银行和中信保申请授信额度而提供相应的担保，不存
在违规担保和逾期担保事项，除上述情况亦再未发生他对外担保事项。同时，公
司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。我们认为，上述担保
事项基于公司股东大会审议通过的额度内进行使用，风险可控，决策程序合规，
有利于公司的生产经营及可持续发展。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内，公司完成向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）52,510,184
股，实际募集资金净额为人民币 750,299,712.43 元，我们针对使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用、变更部分非公开发行股票募集资
金投资项目、部分募集资金投资项目结项并永久补充流动资金等议案进行了审议
并发表同意的独立意见，认为公司非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律
法规和制度的规定，与公司实际发展和需求相适应，不存在损害公司和全体股东
利益的行为。
(四) 高级管理人员任职及薪酬情况
报告期内，公司第四届董事会完成了高级管理人员的聘任，经聘任的高级管
理人员均符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，具备相关资格和能力，不
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存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会
处以证券市场禁入或尚在禁入期的情形。
公司高级管理人员薪酬情况依据《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、
高级管理人员薪酬管理制度》进行确定及发放，董事会薪酬与考核委员会根据公
司高级管理人员年度业绩指标完成情况对其进行审核，决策程序符合法律法规及
公司制度的规定，制定的薪酬方案与高级管理人员业绩指标考核结果相符。
(五) 业绩快报及业绩预告情况
报告期内，公司根据全年实际经营情况，结合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。于 2021 年 1 月发布了公司 2020 年年度业绩预增公告，在监管
要求规定的时间内履行了业绩预告信息披露工作，切实保障了广大投资者的知情
权。
(六) 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容
诚会计师事务所”）为公司审计机构，负责公司 2021 年度财务报告审计和内部控
制审计工作。我们认为，容诚会计师事务所能够遵照独立、客观、公正的职业准
则履行职责，顺利完成公司相关的审计工作。同时，其具有证券、期货等相关业
务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未
来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们对续聘容诚会计师事务
所为公司 2021 年度审计机构的议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司在保证正常经营发展的前提下，充分重视投资者回报，建立了持续稳定
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的分红政策，自上市后每年度均按照相关规定进行现金分红。我们认为，公司长
期持续分红的政策，能够在保障公司健康、稳定、可持续发展的同时积极回报全
体股东，有效的保障了公司及全体股东的合法权益。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们关注了公司股东、董事、监事、高级管理人员就股份锁定、
避免同业竞争等事项做出的承诺履行情况，上述承诺主体均严格履行承诺，未出
现违反自身承诺的相关情形。
(九) 信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露情况，公司按期完成了 2020 年年
度报告、2021 年半年度报告及 2021 年第一、三季度报告的编制和披露工作；完
成披露各类临时公告共计 84 份。公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以
及公司信息披露的相关规定履行信息披露义务，确保投资者能及时、准确、全面
地获取公司信息，披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十) 内部控制的执行情况
公司现行有效的内部控制制度已涵盖了公司运营的各个层面和环节，形成了
较为完备的控制制度体系，能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
我们认为公司能够扎实推进内控制度的实施，切实提高了公司经营管理水平和风
险防范能力，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会根据自身相关议事规则积极履职，
其中，公司董事会全年共召开 8 次会议，审议公司重大战略决策，保障公司各项
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经营活动顺利进行；董事会审计委员会全年共召开 4 次会议，对公司各期财务报
告、非公开发行股票募集资金使用、续聘审计机构等事项进行了审议；董事会提
名委员会全年共召开 2 次会议，对提名委员会工作报告、董事会换届选举暨提名
董事候选人等事项进行了审议；董事会战略委员会全年共召开 1 次会议，对战略
委员会工作报告等事项进行了审议；董事会薪酬与考核委员会全年共召开 1 次会
议，对董事及高级管理人员薪酬方案、2018 年股票期权激励对象行权资格及数
量等事项进行了审议。我们认为，公司董事会以及下属专门委员会认真履行法律
法规和公司制度赋予的各项职责，充分发挥了各自应有的作用，很好的促进了公
司健康可持续发展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照相关法律法规和公司制度的规定，充分运用自身在财务、
法律、管理等方面的专长，独立公正地行使权力和履行职责，参与筹划公司重大
事项的决策并发表独立意见，忠诚勤勉、恪尽职守，有效促进了公司规范运作和
健康发展，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
2022 年，我们将继续秉承谨慎独立、勤勉忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，加强关注公司经营和规范治理，实施更加有效的指导、检查和监
督工作，为公司发展及重大决策提供更多的建议与意见，充分行使法律法规及公
司制度赋予我们的权利，积极推动公司经营发展。同时，我们将加强同公司董事
会、监事会及管理层之间的沟通与合作，持续关注公司治理结构、信息披露、对
外担保等领域，结合公司行业动态，为公司科学决策、战略布局及风险防范提供
保障，为促进公司发展壮大发挥积极作用，全力保障和维护全体股东的利益及合
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法权益。
特此报告。
独立董事：侯浩杰、陆建忠、汪莉
2022 年 3 月 24 日
55
