兴业证券股份有限公司
              关于博迈科海洋工程股份有限公司
                   差异化分红事项的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）为博迈科海洋工程股份有
限公司（以下简称“博迈科”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，
并对其进行持续督导。兴业证券根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《7号指引》”）及《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规及规
范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的
规定,对博迈科2021年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下:

    一、本次差异化分红的原因

    博迈科于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，于2019年2月21日召开第三届
董事会第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途的议案》。

    根据公司2019年2月22日公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购
报告书》，公司自2019年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超
过12个月，以不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）回购公司股
份，用于员工持股计划或股权激励。本次股份回购实施完成后，若公司在规定期
限内未能或未能全部将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的已
回购股份将依法予以注销。




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    2019年12月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于终
止回购公司股份的议案》，为确保公司符合非公开发行股份的条件，决定终止回
购公司股份，即本次回购股份方案实施完毕。

    2019年12月7日，公司披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于股份回购
实施结果暨股份变动公告》，公司完成了本次股份回购计划，通过集中竞价交易
方式已累计回购股份6,615,409股。

    公司于2022年3月24日召开的第四届董事会第三次会议，于2022年5月10日召
开的2021年年度股东大会，审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司2021年度
利润分配预案》。经审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021
年度实现合并净利润为人民币16,617.47万元，其中归属于上市公司股东的净利润
为人民币16,617.43万元。截至2021年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润
为人民币83,778.11万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币30,857.64万元。
公司拟以2021年度权益分派股权登记日总股本扣减通过集中竞价方式回购的股
份为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），不分配股票股利和利用资本公
积金转增股本，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。

    截至本核查意见出具日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回
购股份数量为6,615,409股。公司承诺在向上海证券交易所提交差异化权益分派业
务申请之日至权益分派股权登记日（含）期间，不实施可能导致股本总额、证券
类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注
销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。根
据《7号指引》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、
利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出
借。因此，公司回购专用账户持有股份6,615,409股不参与公司2021年度利润分配
及资本公积转增股本，应参与利润分配的股份数为281,719,277股。

    因集中竞价交易方式回购的股份已存放于公司股份回购的专用账户，该专户
于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立，账户名称
博迈科海洋工程股份有限公司回购专用证券账户，账户号码B882410909。




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    基于以上情况，造成2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与
应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

    二、本次差异化分红方案

    以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数281,719,277
股（已剔除回购的公司股份数量）为基数，每10股派发现金红利人民币2.50元（含
税），共计派发现金红利70,429,819.25元，剩余未分配利润余额结转至以后年度
分配。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配
的股本数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为
288,334,686股，扣除已回购的股份6,615,409股，本次实际参与分配的股本数为
281,719,277股。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    1、除权（息）参考价格

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.25元。
根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分
红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股
份变动比例为0。

    根据博迈科2021年年 度股东大会审议通过的分配方案，以公司总股本
288,334,686股扣除已回购的股份6,615,409股后的股份数281,719,277股为基数进
行分配，前收盘价格为11.8500元，则根据实际分派计算的除权（息）参考价格=
（11.8500-0.2500+0）÷（1+0）=11.6000元/股

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本。

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    虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。

    按 照 上 述 公 式 计 算 ： 虚 拟 分 派 的 现 金 红 利
=281,719,277×0.2500÷288,334,686≈0.2443元

    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（11.8500-0.2443）÷（1+0）=11.6057
元/股

    3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    按照上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|11.6000-
11.6057 |÷11.6000 ≈0.0491%，小于1%。

    因此，公司因通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）
参考价影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，上市公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《股份回购规则》《7号指引》《上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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