北京市中伦律师事务所

                        关于博迈科海洋工程股份有限公司

       注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的

                                                        法律意见书




                                                    二〇二一年七月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约         洛杉矶  旧金山
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                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                  北京市中伦律师事务所

                      关于博迈科海洋工程股份有限公司

         注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的

                                              法律意见书



致：博迈科海洋工程股份有限公司

    博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”或“博迈科”，依上下文
而定）为实施 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对博迈科根据《博迈科海洋
工程股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股
票期权激励计划（草案）》”）规定实施的注销部分股票期权事项（以下简称“本
次注销”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

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    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律
责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。




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    本所的法律意见如下：

    一、   本次激励计划的授权与批准

    1. 2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司
<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，对本次股权激励
计划相关事宜进行了规定。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发
表了明确的独立意见。

    2. 2018年5月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3. 2018年5月19日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）上
公告了《博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单》，
并在公司内部发布了前述激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单及职位予以
公示，公示时间为2018年5月19日至2018年5月28日。截至公示期满，公司监事会
未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会于2018年5月29日
出具了《关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，
确认列入本次激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

    4. 2018年6月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向全体股
东公开征集了委托投票权。




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       5. 2018年6月5日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规
定的授予条件已经 成就，同意确定以2018年6月5日为授予日，授予88名激励对
象849万份股票期权。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

       6. 2018年6月5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象符合法律法规以及
《激励计划》的相关规定，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

       7. 2018年6月25日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，董事会认为因公
司已经实施了2017年度利润分配方案，决定对2018年股票期权激励计划首次授予
股票期权的行权价格进行调整，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，首
次授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.53元/股。公司独立董事对此事
项发表了同意的独立意见。

    8. 2018年6月25日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，监事会认为因公
司实施了2017年度利润分配方案，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司对首次授予股票期权的行权价格进
行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情
况。

    9. 2019年4月26日，公司第三届董事会第四次会议决议通过《关于注销2018
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因从公
司离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，对其已获授未行权
的股票期权予以注销，另外由于公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期未
达到行权条件，公司拟将激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注
销；鉴于上述原因，本次合计注销已授予的股票期权270.8万份。独立董事发表
了独立意见，同意注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项。




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    10. 2019年4月26日，公司第三届监事会第二次会议决议通过《关于注销2018
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为公司根据《激励计划（草
案）》和《考核管理办法》，取消部分已离职人员激励资格及其全部股票期权；
同时，基于公司2018年股票期权激励计划的规定，将未达到计划中第一个行权期
行权条件的股票期权注销，符合公司实际情况、符合有关法律法规及公司制度的
规定。

    11. 2019年7月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对2018年股票期
权激励计划已获授尚未行权的股票期权行权价格进行调整，已获授的股票期权行
权价格由18.53元调整为18.50元。公司独立董事发表了独立意见，同意公司对2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整。

    12. 2019年7月26日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，监事会认为：公
司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司
《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对 2018年股票期权激励计划
首次授予股票期权行权价格进行调整，同时履行了必要的审议程序，此次股票期
权价格调整事项不存在损害股东利益的情况。

    13. 2020年5月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销
2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2018年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划首次
授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为：公司根据《激励计
划》和《考核管理办法》，取消部分已确认离职人员激励资格及其全部股票期权，
符合公司实际情况、符合有关法律法规及公司制度的规定。因公司已经实施了
2019年度利润分配方案，决定对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行
权价格进行调整，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，首次授予股票期
权的行权价格由18.50元/股调整为18.40元/股。公司2019年业绩已达到公司2018
年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。根据公司《激励计划》等
相关规定，公司2018年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件已经成


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就。公司独立董事发表了独立意见，同意此次期权注销事项，同意公司对2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整，以及认为公司2018年股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就。

    14. 2020年5月18日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于注销
2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2018年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划首次
授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为：公司根据《激励计
划》和《考核管理办法》，取消部分已确认离职人员激励资格及其全部股票期权，
符合公司实际情况、符合有关法律法规及公司制度的规定。因公司已经实施了
2019年度利润分配方案，决定对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行
权价格进行调整，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，首次授予股票期
权的行权价格由18.50元/股调整为18.40元/股。公司2019年业绩已达到公司2018
年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。根据公司《激励计划》等
相关规定，公司2018年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件已经成
就。

    15. 2021年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销
2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划
首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。

    16. 2021年4月23日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了 《关于注
销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2018年股票期权激励计
划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。

    17. 2021年7月29日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    18. 2022年7月29日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。

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    二、   本次注销的基本情况

    （一）本次注销的依据

    根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象必须在股
票期权激励计划有效期内行权完毕。未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行
权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下
期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销；
激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。

    （二）本次注销的数量

    2022 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于注销 2018
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，截止 2022 年 6 月 4 日，公司 2018
年股票期权激励计划第三个行权期已经届满，第三个行权期共有 1,405,850 份期
权尚未行权（不包含已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四
次会议审议通过的待注销的 2 名已离职激励对象的股票期权 2.4 万份），公司需
将此部分未在行权期内行权的股票期权予以注销。

    综上所述，本次股票期权激励计划合计应注销股票期权 1,405,850 份。




    三、   结论意见

    综上，本所律师认为：

    本次注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次
注销的原因、依据、程序符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《2018
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销事项办理相关
手续，依法履行相关信息披露义务。

    （以下无正文）



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