博迈科：博迈科海洋工程股份有限公司章程2022-10-18
博迈科海洋工程股份有限公司章程
二零二二年十月
1
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 6
第三章 股 份 ......................................................................................................... 6
第一节 股份发行 .............................................................................................. 6
第二节 股份增减和回购 .................................................................................. 7
第三节 股份转让 .............................................................................................. 9
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 10
第一节 股东 .................................................................................................... 10
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 13
第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 18
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 20
第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 23
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 27
第五章 董事会 ....................................................................................................... 33
第一节 董事 .................................................................................................... 33
第二节 独立董事 ............................................................................................ 38
第三节 董事会 ................................................................................................ 45
第六章 高级管理人员 ........................................................................................... 54
第七章 监事会 ....................................................................................................... 57
第一节 监事 .................................................................................................... 57
第二节 监事会 ................................................................................................ 59
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 61
第一节 财务会计制度 .................................................................................... 61
第二节 内部审计 ............................................................................................ 64
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 65
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 65
第一节 通知 .................................................................................................... 65
第二节 公告 .................................................................................................... 67
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 67
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ 67
第二节 解散和清算 ........................................................................................ 68
2
第十一章 修改章程 ................................................................................................ 71
第十二章 附 则 .................................................................................................... 71
3
博迈科海洋工程股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《关
于设立中外合资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律法规和规范性文件的规
定，经天津经济技术开发区管理委员会以《关于同意天津渤油船舶工程有限公司变更为
股份有限公司的批复》批准，由天津渤油船舶工程有限公司整体改制变更设立的外商投
资股份有限公司。
第三条 公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91120116239661863L。
第四条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 58,700,000 股，于 2016 年 11 月 22 日
在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文名称：博迈科海洋工程股份有限公司
英文名称：BOMESC OFFSHORE ENGINEERING COMPANY LIMITED
4
第六条 公司住所：天津经济技术开发区第四大街 14 号
邮政编码：300457
第七条 公司注册资本为人民币 28,171.9277 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司的董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总工
程师以及董事会秘书。
第十三条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业
道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
5
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，提供达到质量和交货期要求的产品，
持续改进，成为国际品牌公司。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：石油、天然气开采设备、石油石化设
备、采矿设备的设计、制造、安装和调试；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新能源设备的设计、制造、安装
及调试；机电设备的设计、制造、安装、维修和调试；金属制品、机械和设备修理；钢
结构的设计、制造、安装和维修；压力容器设计与制造；机电设备、仪器仪表的展销；
自有房屋租赁；代办保税货物仓储；自营及代理进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
6
购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十一条 公司成立时，发起人及其认购的股份数、比例、出资方式如下：
序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 天津博迈科投资控股有限公司 87,525,000 58.35 净资产折股
2 海洋石油工程（香港）有限公司 37,500,000 25.00 净资产折股
3 天津成泰国际工贸有限公司 14,250,000 9.50 净资产折股
4 天津博大投资合伙企业（有限合伙） 10,725,000 7.15 净资产折股
合计 150,000,000 100.00 —
第二十二条 公司的股份总数为 281,719,277 股，均为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
7
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
8
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
9
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所
10
持有的股份份额行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
11
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
12
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
13
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程规定的须提交股东大会审议通过的担保事项、财务资助事项
等其他交易事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的事项；
(十六)审议公司除获赠现金资产、被提供担保和单纯减免公司义务的债务外，与关
联人三千（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）
以上的关联交易；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列担保行为（含对控股子公司担保等），由董事会审议通过后
提交股东大会审议，并由股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十（50%）以后提供的任何担保；
14
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之三十（30%）以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十（30%）的担保；
(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十（50%）且绝对金额超过五千（5000）万元；
(八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经股东大会以特别决议通过。
第四十四条 公司发生下列财务资助交易事项，由董事会审议通过后提交股东大会
审议，并由股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十（70%）；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十（10%）；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
15
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
第四十五条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并由股东
大会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上的；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千（5000）
万元；
(三)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千（5,000）万元的；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）
以上，且绝对金额超过五百（500）万元的；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千（5000）万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百（500）万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
16
等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易
所、公司股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（五人），或者少于本章程所定
人数的三分之二（即六人）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地点。
17
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或者其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少二个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
18
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
19
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。
20
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。提案符合前条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发
出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“二十日”、“十
五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
21
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
22
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并
依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
23
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，
均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会会议。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十一条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
及其他高级管理人员应当列席会议。
24
第七十二条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
25
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
26
第八十条 股东大会不能正常召开的或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师
出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
27
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
28
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
第八十六条 公司与关联人方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
29
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第八十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
30
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如二位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
31
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
32
(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总
股份的比例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议通过之日。
第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
33
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
(七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
(八)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
限尚未届满；
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（八）项情形或者独立董事出现不符合
独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（九）项、第（十）项情形的，公司应当在该事实发
34
生之日起一个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会由股东代表出任的董事和独立董事组成。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
35
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事的提名方式和程序为：
(一)各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司
有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生；
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
36
份百分之一以上的股东提名；
(三)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事
会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举；
(四)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，包括但不限于：同
意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责等。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（五人）或者少于本章程所定人
数的三分之二（即六人）时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务，但存在本章程第一百〇四条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东负有的忠实义务在辞职生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间
内并不能解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
37
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十四条 公司设三名独立董事，其中包括一名会计专业人士。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具备法律法规规定的独立性；
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
(一)最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
38
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三)最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
第一百一十八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
第一百一十九条 独立董事不得由下列人员担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
39
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和
高级管理人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)本章程规定的其他人员；
(九)中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上
海证券交易股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
40
第一百二十一条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百（300）万元或高于
公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）的关联交易）应由独立董事事前认可。独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二十二条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
(一)提名、任免董事；
41
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司董事会做出的利润分配方案；
(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百
（300）万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
(八)内部控制评价报告；
(九)相关方变更承诺的方案；
(十)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十一)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
(十二)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联人以资抵债方案；
(十四)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
(十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
42
(十六)法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
43
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
44
独立董事辞职导致董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务，但存在本章
程第一百〇四条规定情形的除外。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其
辞职产生的空缺后生效。
第一百二十七条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一
名，副董事长一名。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
45
方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
46
意见向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，作为章程的附件由董事会拟定报股
东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限
的事项必须报股东大会批准。
董事会审议交易事项（不含日常交易）的权限如下：
（一）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
事项；
（二）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外投资之外的其他对外投资
事项；
（三）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的财务资助之外的其他财务资助
事项；
（四）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三百（300）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）
以上的交易；公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十（30）
万元以上的交易；
（五）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
47
近一期经审计总资产的百分之十（10%）以上；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一千（1,000）
万元；
（七）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之十（10%）以上，且绝对金额超过一千（1,000）万元；
（八）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）
以上，且绝对金额超过一百（100）万元的；
（九）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一千（1,000）万元；
（十）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一百（100）万元；
（十一）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、
收购出售资产、对外担保、财务资助、关联交易等事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所、公
司股东大会认定的其他交易。
48
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司
董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具
体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权董事长
或个别董事自行决定。
第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
49
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、总裁或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议
应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。
下列事项经全体董事的过半数审议通过：
50
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 决定公司内部管理机构的设置；
(五) 管理公司信息披露事项；
(六) 制订公司发行债券方案；
(七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
(九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。
下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
(一) 决定公司的经营计划和投资方案；
(二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三) 利润分配政策调整方案；
(四) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案；
(五) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(六) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易等事项；
(七) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
51
副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(八) 制订公司的基本管理制度；
(九) 制订本章程的修改方案；
(十) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等通
讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由
构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和
举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事
签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收
到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
52
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事只能委托独立董事出席会议。
第一百四十五条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十八条 公司董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披
露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以
及律师出具的专项法律意见书。
53
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。
第六章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总裁
若干名、财务总监一名、总工程师一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程中不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员，出现
该等情形解除董事职务的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
54
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
(八) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十四条 除董事会、股东大会审议以外的其他收购、出售资产、资产抵押、
关联交易的事项，由总裁作出。
第一百五十五条 总裁应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 副总裁协助总裁的工作并对总裁负责，受总裁委托负责分管有关
55
工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托
代行总裁职权。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长
提名，董事会聘任，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百六十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，有一定财务、税收、
法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百六十一条 公司章程中不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百六十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
56
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为:
(一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之
三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生；
(二) 股东应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任监
事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举；
(三) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监
事职责等；
第一百六十七条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事，出现该等
情形解除董事职务、应解除未解除职务参加董事会投票效力的规定同时适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定，适用于监事。
第一百六十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，
57
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务，但存在本章程第一百〇四条规定情形的除外。监事辞职导致监事会成员低于法定
最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委
托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予
以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
58
议。
第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监
事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见；
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
59
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。
(十) 公司章程授予的其他职权。
第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十
日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式送达全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十九条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期
60
限、事由及议题、发出通知的日期。
第一百八十二条 公司监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披
露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以
及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户储存。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
61
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
(一) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司
62
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监
事和公众投资者的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支
持；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及
公司的远期战略发展目标；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(二) 公司利润分配条件及比例为：1.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
正，采用现金方式分配股利。公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，现金分红在每次利润分配中所占比例
最低应达到百分之二十（20%）；2.公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不
进行现金分红，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
十（30%），且超过一亿元；3.若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。
(三) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计
划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
同时，应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
63
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
(四) 公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议通过。
(五) 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
(六) 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润
分配政策的，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的公司利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；有关公司利润分配调整政策的议案应由董事会进行
专项研究论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大
会特别决议通过。
(七) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
64
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十三条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通
知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。前
任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要
时提供有关工作底稿。
第九章 通知和公告
第一节 通知
65
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电话方式发出；
(四) 以传真或电子邮件的方式发出；
(五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、传真、电子邮件、
专人和电话方式发出。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、传真、电子邮件、
专人和电话方式发出。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、传真、电子邮件、专人和
电话方式发出。
第二百〇一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以
传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
66
次公告刊登日为送达日期。
第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》等中国证监会指定的一家或多家媒体，以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百〇六条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在中国证监会
指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
67
设的公司承继。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国
证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
68
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百一十四条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
69
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中
国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
70
第二百二十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百二十六条 释义
71
