博迈科：博迈科海洋工程股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-04-22
证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临 2023-017
博迈科海洋工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日召开的第四届董
事会第九次会议审议通过了《关于修订<博迈科海洋工程股份有限公司章程>的议案》。公司根
据中国证监会及上海证券交易所最新修订的相关上市公司监管法规及自身实际情况对《博迈
科海洋工程股份有限公司》（以下简称《公司章程》）部分条款进行了修订完善，具体修订情
况如下：
序
原章程 修订后
号
第二条 博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》、《关于设立中外合资 第二条 博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公
股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 司”）系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件
法规和规范性文件的规定，经天津经济技术开发 的规定，经天津经济技术开发区管理委员会以《关于同
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区管理委员会以《关于同意天津渤油船舶工程有 意天津渤油船舶工程有限公司变更为股份有限公司的
限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由天 批复》批准，由天津渤油船舶工程有限公司整体改制变
津渤油船舶工程有限公司整体改制变更设立的外 更设立的外商投资股份有限公司。
商投资股份有限公司。
第三条 公司在天津市滨海新区市场和质量监督 第三条 公司在天津经济技术开发区市场监督管理局注
2 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
代码为 91120116239661863L。 91120116239661863L。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：石油、 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：石油、天
天然气开采设备、石油石化设备、采矿设备的设 然气开采设备、石油石化设备、采矿设备的设计、制造、
3 计、制造、安装和调试；承包与其实力、规模、 安装和调试；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外
业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述 工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
境外工程所需的劳务人员；新能源设备的设计、 员；新能源设备的设计、制造、安装及调试；机电设备
1
序
原章程 修订后
号
制造、安装及调试；机电设备的设计、制造、安 的设计、制造、安装、维修和调试；金属制品、机械和
装、维修和调试；金属制品、机械和设备修理； 设备修理；钢结构的设计、制造、安装和维修；压力容
钢结构的设计、制造、安装和维修；压力容器设 器设计与制造；机电设备、仪器仪表的展销；自有房屋
计与制造；机电设备、仪器仪表的展销；自有房 租赁；代办保税货物仓储；自营及代理进出口。（依法
屋租赁；代办保税货物仓储；自营及代理进出口。 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商
开展经营活动）。 投资的领域）。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
…… ……
4
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投 (十五)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、
资超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 投资经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分
（30%）的事项 之三十（30%）的事项；
第四十三条 公司下列担保行为（含对控股子公司担保
等），由董事会审议通过后提交股东大会审议，并由股
第四十三条 公司下列担保行为（含对控股子公司 东大会审议通过：
担保等），由董事会审议通过后提交股东大会审 ……
议，并由股东大会审议通过： (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
…… 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经股
(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 东大会以特别决议通过。
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超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程
（50%）且绝对金额超过五千（5000）万元； 序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改
(八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者
应经股东大会以特别决议通过。 可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损
失，并追究有关人员的责任。
第四十四条 公司发生下列财务资助交易事项，由
第四十四条 公司发生下列财务资助交易事项，由董事
董事会审议通过后提交股东大会审议，并由股东
会审议通过后提交股东大会审议，并由股东大会审议通
大会审议通过：
过：
……
6 ……
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
用前三款规定。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
……
……
7 (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
分之三十（30%）的；
（30%）的；
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
8 提请股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
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序
原章程 修订后
号
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 例在百分之三十及以上时，股东大会就选举董事、非职
应当实行累积投票制。 工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。
…… ……
第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之
第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
一的，不得担任公司的董事：
不得担任公司的董事：
……
……
9 (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
满；
……
……
第一百三十条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
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收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供 出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、
财务资助、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收
购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购、出
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
售资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、委托理
建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董
策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
董事会审议交易事项（不含日常交易）的权
大会批准。
限如下：
董事会审议交易事项（不含日常交易）的权限如下：
（一）除本章程规定的须提交股东大会审议通过
（一）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外
的对外担保之外的其他对外担保事项；
担保之外的其他对外担保事项；
11 （二）除本章程规定的须提交股东大会审议通过
（二）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的财务
的对外投资之外的其他对外投资事项；
资助之外的其他财务资助事项；
（三）除本章程规定的须提交股东大会审议通过
（三）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
的财务资助之外的其他财务资助事项；
额（包括承担的债务和费用）在三百（300）万元以上，
（四）公司与关联法人（或者其他组织）发生的
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
交易金额（包括承担的债务和费用）在三百（300）
（0.5%）以上的交易；公司与关联自然人发生的交易金
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
额（包括承担的债务和费用）在三十（30）万元以上的
值百分之零点五（0.5%）以上的交易；公司与关
交易；
联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
……
用）在三十（30）万元以上的交易；
……
第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策， 第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视
重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配 对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续
政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： 性和稳定性，公司的利润分配政策为：
12 (一) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 (一) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
结合的方式进行利润分配；公司优先采用现金分 方式进行利润分配；公司优先采用现金分红的利润分配
红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可 方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
以进行中期利润分配；利润分配不得超过累计可 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
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序
原章程 修订后
号
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 事、外部监事和公众投资者的意见，除设置现场会议投
部监事和公众投资者的意见，除设置现场会议投 票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司
票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持； 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；存在
报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
战略发展目标；存在股东违规占用公司资金情况 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 (二) 公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项
偿还其占用的资金。 作出安排的，应当充分考虑相关规划的合理性和可执行
(二) 公司利润分配条件及比例为：1.公司年度报告 性。公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相
期内盈利且累计未分配利润为正，采用现金方式 关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按
分配股利。公司每年至少进行一次现金分红，每 规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 原因及合理性。
分配利润的百分之十，现金分红在每次利润分配 (三) 公司利润分配条件及比例为：
中所占比例最低应达到百分之二十（20%）；2.公 1.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，公司
司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不 进行利润分配，现金红利总额与当年归属于公司股东的
进行现金分红，重大投资计划或重大现金支出是 净利润之比不低于 30%，且综合考虑公司所处行业特
指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定差异化的现
期经审计净资产的百分之三十（30%），且超过一 金分红政策，确定现金分红在每次利润分配中所占比例
亿元；3.若公司净利润快速增长，且董事会认为公 （现金股利除以现金股利与股票股利之和）：
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
行现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
方案。 最低应达到百分之八十；
(三) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用 最低应达到百分之四十；
于发展公司经营业务。同时，应当在定期报告中 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 最低应达到百分之二十。
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 2.若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 余，提出并实施股票股利分配方案。
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 近一期经审计净资产的百分之三十（30%），且超过一
合规和透明等。 亿元。
(四) 公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交 (四) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及
公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理 留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营
审议通过。 业务。同时，应当在定期报告中详细披露现金分红政策
(五) 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
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序
原章程 修订后
号
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
并在公司指定媒体上予以披露。 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
(六) 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，独 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
立董事应当对此发表独立意见；调整后的公司利 (五) 公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
有关规定；有关公司利润分配调整政策的议案应 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议通过。
由董事会进行专项研究论证，详细论证调整理由， (六) 公司因特殊情况在公司年度报告期内盈利且累计
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东 未分配利润为正时，可以不进行现金分红或者拟分配的
大会特别决议通过。 现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之
(七) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 比低于 30%，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
（或股份）的派发事项。。 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
(七) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要
对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
(八) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，应当及
时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施，董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
在修订《公司章程》中，因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，
修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互引用的，条
款序号相应变化。
上述修订事项尚需公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权负责办理《公司
章程》有关的工商备案登记等手续。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 22 日
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