证券代码：603729           证券简称：龙韵股份       公告编号：临 2019-003

                  上海龙韵广告传播股份有限公司

               第四届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、     董事会会议召开情况
    上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四
届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于 2019 年 1 月 19 日以通讯方
式发出，会议于 2019 年 1 月 21 日 9:00 在公司（上海浦东区民生路 118 号滨江
万科中心 15 层）会议室召开。应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司部分监事、
高管人员列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，
做出如下决议：
    二、     董事会会议审议情况

    （一）、审议并通过《关于向新疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协
议的议案》
    为深入推进公司大文娱发展战略，整合产业链资源，加强内容营销服务的深
度和广度，提高上市公司的竞争力和盈利水平，公司拟向新疆愚恒影业集团有限
公司（以下简称“愚恒影业集团”）增资。根据北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第 01-638 号《资产评估报告》，以
2018 年 9 月 30 日为评估基准日，愚恒影业集团归属于母公司的股东全部权益的
评估值为人民币 100,049.00 万元。经公司与愚恒影业集团及其股东协商确定，
本次增资前愚恒影业集团整体评估值定为人民币 100,049.00 万元，每单位注册
资本价格为 5.89 元；公司本次投资人民币 11,116.56 万元，即按照前述单位注
册资本价格认购新增注册资本人民币 1,888.89 万元，其中，增资认缴款中的人
民币 1,888.89 万元计入愚恒影业集团的注册资本，其余 9,227.67 万元人民币计
入愚恒影业集团的资本公积金，增资完成后，上市公司将持有愚恒影业集团 10%
的股权。
    会议同意公司与愚恒影业集团、新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤签
署的《增资协议》。
    本次增资的标的公司愚恒影业集团为公司控股股东段佩璋先生间接控制的
企业，公司本次向愚恒影业集团增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次增资定价，是以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的
北方亚事评报字[2018]第 01-638 号《资产评估报告》作为参考依据，经公司与
愚恒影业集团及其股东协商确定，其交易价格合理、公允。公司独立董事对上述
交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
的《上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项
的事前认可意见》、《上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事关于公司对外投资
暨关联交易事项的独立意见》。具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（临
2019-005）。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事段佩璋、余亦坤回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）、审议并通过《上海龙韵广告传播股份有限公司关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的议案》
    公司计划以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2019 年第一次临时
股东大会，审议公司向愚恒影业集团增资的相关事项。关于会议的具体时间、地
点、议程和议题等事宜，将另行发出《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》和股东大会材料。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
            二〇一九年一月二十二日