证券代码：603729            证券简称：龙韵股份              公告编号：临 2019-016


                 上海龙韵广告传播股份有限公司
             第四届董事会第十九次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
     上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九
次会议（以下简称“会议”）通知于 2019 年 2 月 1 日以通讯方式发出，会议于
2019 年 2 月 3 日 9:30 在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东民生路 118
号滨江万科中心 15 层）会议室召开。
     应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
     本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
     经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：
     （一）、审议通过《关于拟签署股权转让意向协议书的议案》
     公司拟请长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）与拉萨德汇联拓
投资有限公司（以下简称“德汇联拓”）收购公司持有的长影置业股权，并签署
转让长影置业股权意向协议书，具体如下：
     公司拟与长影集团签署《股权转让意向协议书》，公司意向向长影集团转让
持有的长影置业 39%的股权；公司拟与德汇联拓签署《股权转让意向协议书》，
公司意向向德汇联拓转让公司持有的长影置业 21%的股权。公司独立董事发表了
认可的独立意见。
     关于本议案的详细情况请详见公司于 2019 年 2 月 12 日在《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于控股子公司长
影（海南）置业有限公司重大事项进展的公告》（临 2019-018）。
     表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
     上述交易事项可能构成重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （二）审议通过《对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
     会议同意公司与自然人祝有华女士、自然人顾傲忠先生以及公司关联人晓忠
先生签署《合资协议》，本次关联交易的具体情况如下：
     1、交易概述
     公司拟与自然人祝有华女士、顾傲忠先生、方晓忠先生共同出资人民币
1,000 万元设立龙韵酒业（浙江自贸区）有限公司(以下简称“龙韵酒业”，最终
以工商部门批准为准)。其中，公司以自有资金出资人民币 510 万元，占注册资
本的 51%，自然人祝有华女士出资 250 万元人民币，占注册资本的 25%，自然人
顾傲忠先生出资 190 万元人民币，占注册资本的 19%，自然人方晓忠先生出资 50
万元人民币，占注册资本的 5%，四方均以货币方式出资。截至本次交易，过去
12 个月内公司与关联自然人方晓忠先生发生关联交易的累计金额未超过 3,000
万元，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,本次交易不构成重
大资产重组。
     2、关联方与上市公司的关联关系
     2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
聘任高级管理人员的议案》，同意聘任方晓忠先生为公司执行总裁，任期自本次
董事会审议通过之日起至第四届董事会届满（详情请见公告【临 2018-046】），
且方晓忠先生为公司董事段佩璋先生配偶方小琴女士的哥哥。综上，根据《上海
证券交易所股票上市规则》有关规定，方晓忠先生为公司的关联自然人。
     公司独立董事于董事会会议召开前发表了事前认可，并同意提交公司第四届
董事会第十九次会议审议。公司独立董事娄贺统、程爵浩对议案内容进行了研究
讨论，并发表了独立意见：公司本次对外投资设立控股子公司符合公司增强综合
竞争力的实际需要，不会影响公司运营的独立性。公司董事会在审议关联交易事
项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会
同意上述投资设立控股子公司事宜，并授权公司经营层办理具体工商登记事宜。
     关于本议案的详细情况请详见公司于 2019 年 2 月 12 日在《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵广告传播股份有限公司对外投资设立控股
子公司暨关联交易的公告》（临 2019-019）。
    关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案无需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    公司计划以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2019 年第二次临时
股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。关于会议的时间、地点、议
程和议题等具体事宜，将另行发出《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通
知》和股东大会材料。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
    特此公告。


                                     上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年二月十二日